云星宇:关联交易管理办法

证券代码：873806 证券简称：云星宇 公告编号：2025-059
北京云星宇交通科技股份有限公司
关联交易管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
《关联交易管理办法》经公司 2025 年 5 月 27 日召开的第四届董事会第九次
会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公 平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票 上市规则》（简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《北京云星 宇交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订 本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿的原则；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、或高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、和高级管理人员；
（三）本办法第四条第一款第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一。
第三章 关联交易事项
第七条 本办法所指关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受服务/劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）中国证监会和北京证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
2.委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
3.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4.为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联人偿还债务；
6.控股股东及其他关联人不及时偿还公司代其承担担保责任而形成的债务；
7.公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联人使用资金。
8.中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相 应措施。
第十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的回避措施
第十三条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）董事在交易对方担任董事、高级管理人员，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织担任董事、高级管理人员；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
上述“控制”是指在有关企业中拥有绝对或相对控股地位，或者能够决定董事会多数席位，或者在实际上能够影响有关企业的决策；“高级管理人员”指总经理、副总经理、财务负责人或者有关企业的公司章程或组织性文件或董事会认定的其他高级管理人员；
第十五条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会书面申请回避表决，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向会议主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
关联董事可以在董事会上提出意见、进行询问和参与讨论，但无论其是否申
请回避均不得参与表决，也不得代表其他董事表决。审议事项由非关联董事按照《公司章程》的有关规定表决。
第十六条 股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方担任董事、高级管理人员，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织担任董事、高级管理人员（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 关联股东的回避措施为：关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请。公司董事会亦可以在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决。
第四章 关联交易的审议
第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定予以披露。
第十九条 董事审议重大关联交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。
第二十一条 公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易（除
提供担保外）；公司与关联法人发生的成交金额在 3