罗博特科:国浩律师(上海)事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China
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2025 年 5 月

目 录

第一节 引言 ...... 5
一、律师应当声明的事项...... 5
第二节 正文 ...... 7
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 7
二、本次发行的实施情况...... 13
（一）认购邀请文件的发送情况......13
（二）投资者申购报价情况 ......15
（三）发行价格及配售情况 ......17
（四）本次发行缴款及验资情况......17
三、本次发行对象的合规性...... 18
（一）适当性核查......18
（二）发行对象的登记备案情况......20
（三）关联关系核查......21
四、结论性意见...... 21
第三节 签署页...... 23
国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对
象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
致：罗博特科智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗博特科”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，就本次交易之相关法律事项出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及相关补充法律意见书（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）。
2025 年 4 月 29 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949 号），同意上市公司本次交易的注册申请。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文件，并按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易中发行人向特定对象发行股票募集配套资金(以下简称“本次发行”)的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的含义相同。

第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司本次重大资产重组所涉《重组报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）公司及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司参与本次重大资产重组所涉及的财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在法律意见书中对有关财务数据、会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，已经履行了一般人注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文
一、本次交易的决策过程和审批情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司的授权和批准
（1） 2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
罗博特科独立董事就本次交易发表了《关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体安排。

（2） 2023 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于<本次交易中有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
罗博特科独立董事已就本次交易发表了《关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同意本次交易的相关事项及整体安排。

2023 年 10 月 12 日，罗博特科召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了第三届董事会第九次会议提交的与本次交易相关的议案。
（3） 2024 年 2 月 27 日，罗博特科召开第三届董事会第十二次会议，审议
并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》《关于公司与交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 补充签署附生
效条件的<罗博特科智能科技股份有限公司与 ELAS Technologies InvestmentGmbH 之间发行股份