新相微:新相微公司章程-202505

上海新相微电子股份有限公司 公司章程
上海新相微电子股份有限公司
章 程
2025 年 5 月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东的一般规定 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 15
第五节 股东会的提案与通知 ...... 17
第六节 股东会的召开 ...... 19
第七节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事的一般规定 ...... 27
第二节 董事会 ...... 32
第三节 独立董事 ...... 37
第四节 董事会专门委员会 ...... 41
第六章 高级管理人员...... 43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度 ...... 46
第二节 内部审计 ...... 51
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 52
第八章 通知和公告 ...... 52
第一节 通知...... 52
第二节 公告...... 53
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 53
第二节 解散和清算 ...... 55
第十章 修改章程 ...... 58
第十一章 附则 ...... 58
上海新相微电子股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由新相微电子（上海）有限公司以 2021 年 4 月 30 日为变更基
准日整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000772864810L。
第四条 公司注册名称：上海新相微电子股份有限公司
英文名称为：Shanghai New Vision Microelectronics Co., Ltd
第五条 公司住所：上海市徐汇区苍梧路 10 号 3 层
第六条 公司注册资本为人民币 45,952.9412 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。
董事长辞任视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会决议确认为高级管理人员的人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：勇于担当、追求卓越、创造价值、协作共赢，努力成为平板显示 IC 设计行业的领先企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路制造，电子产品、光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十条 公司发起人以有限公司截至 2021 年 4 月 30 日经审计的净资产
41,386.95 万元，按照 1：0.86984 的折股比例，折合为股份公司股本 36,000 万股，
每股面值为人民币 1 元，超出股本部分的人民币 5,386.95 万元计入股份公司的资本公积。各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司发起人、持股比例及出资方式如下：
序 发起人名称 股份比例（%） 出资方式
号
1 New Vision Microelectronics Inc. 21.2926 净资产折股
2 科宏芯（香港）有限公司 8.5887 净资产折股
3 北京燕东微电子股份有限公司 8.0035 净资产折股
4 北京电子控股有限责任公司 7.2413 净资产折股
5 西安众联兆金股权投资合伙企业 6.8596 净资产折股
（有限合伙）
6 Xiao International Investment 6.6883 净资产折股
Limited
7 新余義嘉德股权投资合伙企业 5.6044 净资产折股
（有限合伙）
8 宁波浚泉理贤投资合伙企业(有 4.6703 净资产折股
限合伙)
9 上海曌驿信息技术合伙企业（有 3.9575 净资产折股
限合伙）
10 Kun Zhong Limited 3.8112 净资产折股
11 上海驷驿信息技术合伙企业（有 3.6825 净资产折股
限合伙）
12 台湾类比科技股份有限公司 3.1758 净资产折股

13 上海瑶宇企业管理咨询合伙企业 2.1371 净资产折股
（有限合伙）
14 青岛图灵安宏投资合伙企业（有 1.9231 净资产折股
限合伙）
15 宁波梅山保税港区骅富投资管理 1.6758 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
16 合肥新站高新创业投资合伙企业 1.6484 净资产折股
（有限合伙）
17 浙江创想文化产业股权投资基金 1.4011 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
18 镇江市珊瑚海企业管理咨询中心 1.4011 净资产折股
(有限合伙)
19 颍上县新芯投资基金（有限合伙） 1.0989 净资产折股
20 上海雍鑫信息技术合伙企业（有 0.9341 净资产折股
限合伙）
21 平阳睿信股权投资合伙企业（有 0.9341 净资产折股
限合伙）
22 珠海港湾达泰股权投资合伙企业 0.8283 净资产折股
（有限合伙）
23 上海米达投资管理有限公司 0.7940 净资产折股
24 湖州浩微股权投资合伙企业（有 0.7143 净资产折股
限合伙）
25 宁波浚泉广源投资合伙企业（有 0.6593 净资产折股
限合伙）
26 上海俱驿信息技术合伙企业（有 0.2747 净资产折股
限合伙）
合计 100.0000 -
第二十一条 公司已发行的股份总数为 45,952.9412 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等