新相微:新相微独立董事工作制度-202505

上海新相微电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《上海新相微电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的 1/3，至少 1 名独立董事为会计专业人士。会计专业人士指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。
第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具备《上市公司独立董事管理办法》第六条规定要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；
（四） 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他任职条件。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；
前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 公司独立董事及独立董事候选人应按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所要求参加培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十一条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所以供其审查。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 在独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十三条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十四条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的 1/3时，或者导致董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者公司章程规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利义务
第十五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所以事项发表明确意见；
（二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍；
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应按时亲自出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席董事会会议。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少