新相微:新相微对外投资管理制度-202505

对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资（如股票、基金、债券等）；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（七）持有至到期投资；
（八）其他对外投资。
第三条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。

第四条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益；坚持风险适度原则，合理控制公司风险。
第二章 对外投资决策及程序
第五条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资
决策权。公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。总经理、董事会及股东会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本制度规定的权限，对公司的投资活动作出决策。
第六条 公司的对外投资达到以下标准之一的，应当及时披露，并经董事会审
议后提交股东会审议：
（一）投资标的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500 万元；
（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当由股东会决定的其他对外投资事项。
上述指标的计算标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。
第七条 公司的对外投资达到以下标准之一的，应当及时披露，并提交董事会审
议：
（一）投资标的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当由董事会决定的其他对外投资事项。
上述指标的计算标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。
第八条 如公司对外投资金额未达到董事会或股东会审议批注标准的，由公司
总经理批准。

第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。
第十条 公司发生委托理财时，应当以发生额作为计算标准。
第十一条 涉及与关联人之间的关联交易，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十二条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体
实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第十四条 董事会办公室是公司对外投资的管理机构：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第十五条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效
益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十六条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，行成可行性报告草案，对项目
可行性作初步的、原则的分析和论证。
（二）可行性报告草案形成后报公司总经理议初审。
（三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。
（四）将可行性报告报公司总经理、董事会战略委员会进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（五）可行性报告通过论证后，报董事长或董事会或股东会审批。
（六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同。
（七）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批。
第四章 对外投资的实施与管理
第十七条 对外投资项目一经确立，由董事会办公室对项目实施全过程进行监
控。
第十八条 董事会办公室应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情
况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第十九条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，董事会
办公室应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。

第二十条 公司应严格控制投资风险，不得利用银行信贷资金直接或间接进入
股市。
第二十一条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批
程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二十三条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在对外投资方面的独立决
策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序。
控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过对外投资的方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资的未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
第五章 对外投资的收回及转让
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十七条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第六章 附则
第二十八条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一
次审计”。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、
其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。
第三十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。
（以下无正文）

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