新相微:新相微董事和高级管理人员持股及其变动管理制度-202505

上海新相微电子股份有限公司
董事和高级管理人员持股及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步明确上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事和高级管理人员名下和利用他人账户持有的公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。
第四条 公司董事和高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或者前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向证券交易所申报，公司应当及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。

第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 股份变动规则
第七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定，将其所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第九条 公司董事及高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律法规及中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十条 公司董事及高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可以一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十三条 公司董事和高级管理人员在上述可减持股份数量范围内减持其所持有公司股份的，还应遵守本制度第八条的规定。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可减持 25%，新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可减持数量。

第十四条 公司董事和高级管理人员当年可减持但未减持的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。
第十五条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度及相关法规关于董事和高级管理人员减持的规定。
第十六条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章 信息申报及披露
第十七条 公司董事应根据有关法律法规的规定，及时向上交所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请，公司按照上交所和中登上海分公司的相关规定进行对外申报。
第十九条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事和高级管理人员不得操作其买卖计划。董事和高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前报上交所备案并予以公告。
第二十条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上交所报告并预先披露减持计划。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当立即披露上述减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项关联性的。
第二十一条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会报告以下内容，公司董事会根据相关规定向上交所报告并披露：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
公司董事和高级管理人员拒不确认披露信息的，董事会可以根据相关规定向上交所所申报并在其指定网站公开披露以上信息，由此引发的责任由相关当事人承担。

第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第二十五条 公司董事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第四章 责任与处罚
第二十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十九条的规定执行。
第二十八条 公司董事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》的有关规定。
第二十九条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处理，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第五章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定和解释，自