新相微:新相微信息披露暂缓与豁免事务管理制度-202505

上海新相微电子股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《信息披露暂缓与豁免管理规定》”）等法律、法规、自律规则及《上海新相微电子股份有限公司章程》《上海新相微电子股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 信息披露义务人按照《科创板股票上市规则》《规范运作指引》《信息披露暂缓与豁免管理规定》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 公司和信息披露义务人应当披露的信息存在《科创板股票上市规则》《规范运作指引》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围和方式
第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一） 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二） 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三章 内部管理
第七条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第八条 公司各业务部门、分公司、子公司或其他信息披露义务人（以下简称为“暂缓、豁免披露申请人”）认为特定信息需要暂缓、豁免披露或董事长决定对特定信息作暂缓、豁免披露的，暂缓、豁免披露申请人应及时提出申请并履行审核程序：

（一） 暂缓、豁免披露申请人应完成以下事项并将相关资料提交董事会秘书审核：
1. 提出申请暂缓或豁免披露的理由和依据并填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件 1）；
2. 提供暂缓或豁免披露信息的全套资料并确保提供的资料完整、无遗漏；
3. 对所有内幕信息知情人进行登记，并提供《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》（附件 2）；
4. 所有内幕信息知情人签署的《保密承诺函》（附件 3）。
（二） 董事会秘书将上述资料报董事长审批，并将审批结果反馈给暂缓、豁免披露申请人；
（三） 董事长决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记并经公司董事长签字确认，暂缓、豁免披露申请人应做好暂缓、豁免信息的后续管理：
1. 应继续将内幕信息知情人人数控制在最小范围内，如因业务需要新增内幕信息知情人的，应要求其承诺保密，签署《保密承诺函》，并进行内幕信息知情人登记，及时将《保密承诺函》《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》报告给董事会秘书；
2. 及时将该暂缓、豁免披露事项的重要进展情况报告给董事会秘书；
3. 当暂缓、豁免披露商业秘密出现下列情形之一的，应当及时披露：（1）暂缓、豁免披露原因已消除；（2）有关信息难以保密；（3）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
（四） 暂缓、豁免披露申请未获董事长审批通过的，公司应当及时告知暂缓、豁免披露申请人。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十条 对于实施暂缓、豁免披露的信息，暂缓、豁免披露申请人应将相关申请文件、《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》《保密承诺函》等相关资料交由公司董事会秘书负责登记入档，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室归档保管。保管期限为十年。
第十一条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。
第十二条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《规范运作指引》《信息披露暂缓与豁免管理规定》和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定，对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。
第四章 附则
第十三条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《科创板股票上市规则》《信息披露暂缓与豁免管理规定》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十四条 本制度未尽事宜，依照《证券法》《科创板股票上市规则》《规范运作指引》《信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律、法规、自律
规则和公司《信息披露管理制度》等规定执行。公司其他制度中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本制度存在冲突的，以本制度为准。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效，并自 2025 年 7 月 1 日起
实施。
（以下无正文）
上海新相微电子股份有限公司
附件 1
上海新相微电子股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务办理审批表
申请日期：
暂缓或豁免披露的事项
申请人员 申请部门
事件类型 □暂缓 □豁免 暂缓披露的期限
申请原因或依据
是否已提交《信
息披露暂缓或豁 □是 是否已全部签署 □是
免业务事项知情 □否 《保密承诺函》 □否
人登记表》
申请部门负责人
确认签字
董事会秘书审核 □同意
签字：
意见 □不同意
董事长审批意见 □同意 签字：
□不同意
附件 2
上海新相微电子股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表
姓名/ 国 证件 证件 知情 与上市公司关系 所属 职 知悉内幕信息方 知悉内幕信息内 登记 登记人
名称 籍 类型 号码 日期 （注 1） 单位 务 式（注 2） 容（注 3） 时间 （注 4）
注 1：知情人是单位的，应填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等。
注 2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 3
上海新相微电子股份有限公司
保密承诺函
本人________（身份证/护照号码：________________）作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）_______________________事项的知情人，本人声明并承诺如下：
1、 本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；
2、 本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、
豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买
卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
3、 本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁
免披露事项之日起，主动填写公司《暂缓或豁免事项知情人登记表》等并
向董事会秘书备案；
4、 如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律
责任。
承诺人：
签署日期：