华塑股份:安徽天禾律师事务所关于华塑股份向特定对象发行股票之发行过程及认购对象的法律意见书

关于安徽华塑股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象
的法律意见书
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35楼
电话：（0551）2642792 传真：（0551）2620450

安徽天禾律师事务所
关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象
的法律意见书
天律意 2025 第 01281 号
致：安徽华塑股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”“公司”“发行人”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。就本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师谨作出如下承诺和声明：
1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
2、公司向本所作出承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书仅就本次发行有关的中国境内法律问题发表。

4、本所律师对与本法律意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出法律意见。
5、本法律意见仅供发行人本次发行之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为本次发行的必备文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照《证券法》等法律规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的内部批准和授权
1、本次发行的内部批准
2024 年 7 月 24 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等与发行人本次股票发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2024 年 8 月 8 日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，本次股东大会
审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行股票相关议案。

2、本次发行的授权
根据华塑股份 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次申请向特定对象发行股票有关的事宜。
（二）上海证券交易所审核通过
2025 年 3 月 12 日，发行人本次向特定对象发行股票申请通过上海证券交易
所（以下简称“上交所”）审核中心审核。
（三）中国证监会同意注册
2025 年 4 月 14 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意安徽华塑股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]798 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。
二、本次发行的认购对象
根据《安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》、发行人与淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）签订的《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）、发行人第五届董事会第二十次会议、2024年第二次临时股东大会会议决议，本次发行的认购对象为淮矿集团。
（一）认购对象的资金来源
根据淮矿集团出具的《关于认购华塑股份向特定对象发行 A 股股票的承诺函》，承诺本次认购的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情
形；不存在委托股份、信托持股等利益安排。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人进行了投资者分类及风险承受登记匹配。
（三）发行对象的私募基金备案核查情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，淮矿集团以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品登记。
（四）关联关系核查
根据公司提供的材料并经本所律师核查，认购对象淮矿集团为发行人控股股东，本次发行构成关联交易。
根据法律、法规及规范性文件的相关规定，在公司召开第五届董事会第二十次会议前，独立董事已召开专门会议 2024 年第二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》并发表独立意见，关联董事回避表决。在公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》时，淮矿集团已回避表决。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行的相关协议
2024 年 7 月 19 日，发行人与本次发行的认购对象淮矿集团签署了《认购协
议》，对本次发行的认购方式、认购价格以及发行价格调整、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排、限售期、双方权利义务以及违约责任等事项进行了详细约定。
经核查，本所律师认为，本次发行的《认购协议》已生效，该协议的内容合法、有效。
（二）本次发行的价格和数量
本次发行系向特定对象发行股票，发行股票的价格、数量及发行对象已由发行人的董事会及股东大会批准通过，不涉及询价过程。
根据发行人第五届董事会第二十次会议决议、发行人 2024 年第二次临时股东大会决议，本次发行股票数量为不超过 87,336,244 股，不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行人期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A股股票的数量将相应调整。
本次最终发行股票的数量为 87,336,244 股，发行价格为 2.29 元/股。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案，发行结果公平公正。
（三）本次发行的缴款及验资
1、2025 年 5 月 19 日，公司与主承销商向本次发行的发行对象发出《安徽
华塑股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 23 日出具的
《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0055 号），经审验，截至 2025 年 5 月 21 日
下午 17:00 止，已收到淮矿集团缴付的认购资金 1 笔，资金总额人民币199,999,998.76元（壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元柒角陆分）。
3、2025 年 5 月 22 日，主承销商在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至
公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

4、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 23 日出具的
《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0054 号），经审验，截至 2025 年 5 月 22 日
止，本次募集资金总额人民币 199,999,998.76 元，扣除不含税发行费用人民币3,075,032.46 元，实际募集资金净额为人民币 196,924,966.30 元，其中计入股本87,336,244.00 元，计入资本公积 109,588,722.30 元。各投资者全部以货币出资。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效；本次发行的认购对象符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案；本次发行的《认购协议》已生效，该协议的内容合法、有效；本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案，发行结果公平公正；本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《认购协议》的约定。