震有科技:2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688418 证券简称：震有科技
深圳震有科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
2025 年 6 月

会议资料目录

2025 年第二次临时股东会会议须知......1
2025 年第二次临时股东会会议议程......3
2025 年第二次临时股东会会议议案......5
议案一：关于变更回购股份用途并注销的议案......5
议案二：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案......8
议案三：关于修订《募集资金管理制度》的议案......10
深圳震有科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第二次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
5 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东会
的通知》（公告编号：2025-029）。

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2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一） 会议时间：2025 年 6 月 6 日 15 点 00 分
（二） 会议地点：广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室
（三） 会议召集人：公司董事会
（四） 会议主持人：董事长吴闽华
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月6日至2025年6月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、高管和律师
（三） 宣读股东会会议须知
（四） 审议议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人和监票人

（七） 现场与会股东对各项议案投票表决
（八） 休会，统计投票表决结果
（九） 复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束

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2025 年第二次临时股东会会议议案
议案一：关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、库存股时限等因素综合考虑，公司拟将存放于回购专用证券账户中的回购股份 1,055,366 股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次回购股份注销完成后，公司的总股本将由 193,610,000 股减少为
192,554,634 股，注册资本将由 193,610,000 元减少为 192,554,634 元。
一、前期回购股份的基本情况
公司分别于 2022 年 3 月 22 日、2022 年 4 月 8 日召开第三届董事会第三次
会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购价格不超过人民币 18.50 元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过本次
回购方案之日起 3 个月内。具体内容详见公司分别于 2022 年 3 月 23 日、2022
年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-033）。
2022 年 6 月 9 日，公司以集中竞价交易方式首次回购公司股份，并于 2022
年 6 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-057）。
2022 年 6 月 13 日，公司完成股份回购，实际回购公司股份 1,055,366 股，
占公司总股本 193,610,000 股的比例为 0.5451%，存放于公司回购专用证券账户
中 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-058）。
截至本会议资料披露日，公司暂未使用上述回购股份。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、库存股时限等因素综合考虑，公司拟将回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
三、本次变更回购股份用途并注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 193,610,000 股减少为192,554,634 股，具体股本结构变动情况如下：
注销前 本次拟注销 注销后
股份性质 股份数量
数量（股） 比例 (%) （股） 数量（股） 比例(%)
有限售条件股份 0 0 0 0 0
无限售条件股份 193,610,000 100 1,055,366 192,554,634 100
总股本 193,610,000 100 1,055,366 192,554,634 100
注：以上股本结构变动情况为初步测算结果，实际以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
公司本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途后，公司将对 1,055,366 股回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的 0.5451%。本次变更回购股份用途并注销事项不会对公司的债务履行能力、持续经营能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份注销后，公司股权分布
情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本次回购股份注销及减少公司注册资本、工商变更登记等相关手续。
本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提交股东会审议。具
体内容详见公司于 2025 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-027）。
请各位股东及股东代表审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
议案二：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、关于变更公司注册资本的情况
公司拟将存放于回购专用证券账户中的已回购股份 1,055,366 股进行注销，
同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由 193,610,000
股减少为 192,554,634 股，注册资本将由 193,610