无锡鼎邦:2024年年度股东会法律意见书

江苏新苏律师事务所
关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司
2024年年度股东会
之
法律意见书
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二〇二五年五月

江苏新苏律师事务所
关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司
2024年年度股东会之法律意见书
编号：2025新苏律意字第0049号
致：无锡鼎邦换热设备股份有限公司
江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证和承诺，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集程序
2025年4月28日，公司第三届董事会第十次会议通过决议，审议通过了《关于提请召开年度股东会的议案》，同日，公司董事会披露了《无锡鼎邦换热设备股份有限公司关于召开2024年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《通知公告》”），公司披露的《通知公告》载明了本次股东会的会议时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、审议事项、股权登记日、投票方式、登记办法等事项。
2025年5月21日，公司董事会披露了《无锡鼎邦换热设备股份有限公司关于2024年年度股东会延期公告》（以下简称“《延期公告》”），因网络投票办理原因，公司原定会议时间无法进行网络投票，为保护中小投资者权益，经公司慎重考虑，决定将2024年年度股东会延期召开，现场会议时间由2025年5月22日下午14:00延期至2025年5月28日下午14:00。除现场会议时间和网络投票时间变更外，股权登记日、会议地点、召开方式、审议事项及登记方式等其他事项均保持不变。
（二）本次股东会的召开
本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年5月28日下午14：00在无锡市锡山区安镇镇吼山南路29号公司会议室召开，由公司董事长王仁良先生主持。本次股东会按照《通知公告》《延期公告》为股东提供了
网络投票安排，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，投票时间为2025年5月27日15:00至2025年5月28日15:00。
经核查，本次股东会召开的时间、地点、方式、审议事项与《通知公告》《延期公告》一致。
本所律师认为，本次股东会的《延期公告》未在原定召开日前2个交易日进行公告，不符合《股东会规则》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；除前述情况外，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席本次股东会人员
1、股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至本次股东会股权登记日的股东名册及网络投票结果统计表、股东签到册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明等相关文件，现场出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人共计【4】名，代表有表决权的股份【69,184,200】股，占公司股份总数的【73.66】%。
其中通过网络投票参与本次股东会的股东共【0】人，持有表决权的股份总数【0】股，占公司有表决权股份总数的【0】%。
经核查，本所律师认为，现场出席本次股东会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东会，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、出席本次股东会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司的董事、监事、高级管理人员通过现场或通讯方式出席或列席本次股东会，本所律师亦现场列席了本次股东会。
本所律师认为，该等人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。
（二）本次股东会召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东会审议的议案
根据《通知公告》，本次股东会的审议事项如下：
（一）审议《关于 2024 年年度报告及年度报告摘要的议案》
（二）审议《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
（三）审议《关于 2025 年度财务预算方案的议案》
（四）审议《关于公司 2024 年年度权益分派预案的议案》
（五）审议《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
（六）审议《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》
（七）审议《关于批准报出公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》
（八）审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》
（九）审议《关于董事、高级管理人员 2025 年薪酬方案的议案》
（十）审议《关于监事 2025 年薪酬方案的议案》
（十一）审议《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》
经本所律师核查，本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形；公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的《通知公告》中所列明的审议事项相一致，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东会的现场
会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东会审议的议案进行逐项表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。网络投票系通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行。本次股东会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果统计表，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会的全部议案均获得通过，具体审议表决通过情况如下：
（一）审议通过《关于 2024 年年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：同意股数【69,184,200】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。
（二）审议通过《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意股数【69,184,200】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。
（三）审议通过《关于 2025 年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意股数【69,184,200】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司 2024 年年度权益分派预案的议案》
表决结果：同意股数【69,184,200】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意为【4,030,000】股，占出席本次会议的中小股东或其代理人有表决权股份总数的【100】%；反对为【0】股，占出席本次会议的中小股东或其代理人有表决权股份总数的【0】%；弃权为【0】股，占出席本次股东会的中小股东或其代理人有表决权股份总数的【0】%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。
（五）审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意股数【69,184,200】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。
（六）审议通过《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意股数【69,184,200】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。
（七）审议通过《关于批准报出公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》
表决结果：同意股数【