吉大正元:募集资金管理制度(2025年5月)

长春吉大正元信息技术股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和运用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关公司制度的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产
负债结构，每次使用募集资金应符合中国证监会及深圳证券交易所制订的有关文件的规定。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司审计委员会、保荐
机构或独立财务顾问对募集资金管理和使用进行监督。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
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控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对
公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第二章 募集资金的专户存储
第七条 公司建立募集资金专户存储制度，募集资金应当存放于董事会批准
设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第八条 公司若存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应审慎选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专
用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由董事会授权公司财务部办理。
第十条 公司应当至迟于募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币
或发行募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
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（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
公司应当在全部三方协议签订后及时公告协议主要内容。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新三方协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十一条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一
致。同时公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用账户资料。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划及股东会
审议通过的募投项目使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 公司的募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家
产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，公司的募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
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金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守《公司章
程》、公司财务管理制度及本制度的规定，履行申请或审批手续。公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募投项目，所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出并编制资金使用计划，经该部门负责人签字后，报财务部审核，并由董事长指定的公司分管高级管理人员在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会或股东会审批。
第十六条 具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作
能按计划进度完成，并定期向财务部门和证券管理部门报送具体工作计划和实际完成进度情况。由证券部负责相关信息披露。公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
第十七条 公司拟订募投项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：
（一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录；
（二）董事会应充分听取保荐机构或者独立财务顾问对投资项目和资金使用计划提出的意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案；
（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十八条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
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预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低
于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第二十条第
一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间原则上不得超过 6 个月。
第二十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月