吉大正元:对外投资管理制度(2025年5月)

长春吉大正元信息技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规，以及《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关公司制度的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益以现金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物或专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价投入其他主体的行为。
第三条 公司对外投资应遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合国家产业政策；
（二）符合公司的发展战略，有利于拓展公司主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于提升公司整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司及合并报备范围内的所有子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 投资业务的职务分离：
（一）投资计划编制人员与审批人员分离；
（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离；

（三）证券保管人员与会计记录人员分离；
（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作；
（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第九条 公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的下列投资活动做出决策：
（一）以下事项的投资，应该由董事会决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的对外投资交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方
发生本条第（二）项第 2 条、第 3 条、第 5 条以外各项中方向相反的两个交易
时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
第十条 对于达到需要公司股东会审议的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应视情况聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十一条公司连续 12 个月购买、出售资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十二条除股东会、董事会审议决定的对外投资事项外，其他投资事项由公司董事长审批。
第三章 对外投资的部门职责
第十三条由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
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（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益； 其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议。
（二）项目立项后，由公司负责对外投资管理的部门牵头成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，在确认项目具备投资必要条件后，可聘请符合条件的中介机构共同参与评估，以确保实现公司对外投资的目的。
第十四条公司董事长在董事会授权范围内行使对外投资的职能。公司总经理是公司对外投资实施的主要责任人，公司财务部门负责对外投资的财务管理，涉及现金支付的，由公司财务部门负责筹措资金。公司其他部门在公司对外投资管理的部门的安排下按时完成工作。
第十五条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十六条董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查。
第十七条公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 执行控制
第十八条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取各部门及中介机构的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币资金、收入增长、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十九条公司股东会、董事会决议通过或董事长审批对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，应由审批主体或其授权主体审批。
第二十条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施具体投资活动。在签订投资合同或
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协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的证明文件。
第二十一条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪管理，并对投资效果进行评价，如被投资主体发生财务或经营异常，应及时向董事长或总经理报告，必要时须采取相应措施。
公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。
第二十二条 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第二十三条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况；
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金， 使用 过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司应当提前收回对外投资：
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（一）按照公司章程规定，投资项目经营期限届满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十八条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 法律责任
第二十九条 公司财务部、总经理等相关人员在履行本制度相关职责的过程中，隐瞒事实或故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。
第三十条公司财务部、总经理等相关人员提供的可行性研究报告、投资建议报告、投资效益评估、项目事前效益审计报告、投资书面意见等资料应当真实、准确、