吉大正元:子公司管理制度(2025年5月)

长春吉大正元信息技术股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律法规，以及《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关公司制度的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要，依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。
具体包括：
（一）公司一人设立或收购形成的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司对其出资额占其资本总额 50%以上或者持有其股本总额 50%以上的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽然持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
本制度将上述（二）（三）（四）中的公司统一定义为“控股子公司”。
第三条 公司依据对子公司资产控制和《规范运作指引》要求，通过向子公司委派或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。

第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求进行管理，并接受本公司的监督。
第五条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第二章 管理机构及职责
第六条 公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，独立经营和自主管理。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事（如有）或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（如有）及高管人选做适当调整。
第八条 由公司派出的董事、监事（如有）及高级管理人员在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；
（一）公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（二）审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；
（三）公司人力资源部主要负责对派往子公司担任董事、监事（如有）、高级管理人员进行管理及绩效考核,并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作，及对子公司上报文件运转及合同管理、诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理；
（四）公司董事会办公室主要负责对子公司对外投资、重大事项信息上报、对外宣传、证券投资、公司规范治理等方面进行指导和监督管理；
（五）公司其他部门可以在职能范围内制订管理制度，加强对子公司的垂直管理。涉及两个或两个以上部门的管理事项，子公司应将该事项形成的材料分别交所涉及部门报备。

第三章 财务管理
第十条 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十一条 子公司的财务负责人由公司推荐给子公司聘任,子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人,如确需更换,应由子公司按照其章程的规定聘任或解聘财务负责人,并由公司重新推荐人选。另外主办会计、出纳由公司委派给子公司。
第十二条 子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第十三条 子公司财务部根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十四条 子公司财务部应按照财务管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度、会计准则及有关规定。
第十六条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润表、现金流量表、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第十九条 由公司委派或提名董事、监事（如有）及推荐的高级管理人员应负责于每一个季度结束后十个工作日内，向公司报送该季度的财务报表等，或应公司要求于每个月结束后的十个工作日内，及时报送最近一期财务报表。
第二十条 子公司应根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司法定代表人及管理层不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的
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可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第二十一条 子公司应根据本公司财务管理制度规定,统一开设银行账户,并将所有银行账户报本公司财务部备案。
第二十二条 对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家有关法律法规、公司和子公司有关规定进行处理。
第二十三条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 货币资金管理
第二十四条 公司各子公司以资金管理的安全性、效益性、流动性为原则，做到权责分明、收支有序。
第二十五条 公司各子公司的资金日常管理机构为各子公司的财务部，在各子公司财务负责人的批准下，办理资金收支业务，监督资金的运作和流向。
第二十六条 子公司应及时对经营情况进行分析和预测，并及时将结果向公司财务部门汇报。子公司超过 500 万的资金支付要经本公司财务总监批准后方可支付。如所办理业务的金额或性质需要上本公司董事会或股东会批准的，则应当先通过本公司董事会或股东会的审议，后提起支付申请流程。
第五章 经营及投资决策管理
第二十七条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，建立以市场为导向的计划管理体系，根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，进行经营目标任务分解，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第二十八条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报子公司股东会审议，经子公司股东会审批后实施，如属公司全资子公司则由其董事会批准后实施。
第二十九条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。
第三十条 子公司应定期组织编制经营情况报告并上报本公司。公司可根据经
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营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第三十一条 子公司应按照公司的相关制度要求，建立和完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
第三十二条 子公司的对外投资应接受公司总裁办的指导、监督。公司总裁办负责对子公司的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对子公司的跟踪管理和监督。
第三十三条 子公司的重大合同应经负责部门会审后，再按审批程序提交公司总经理、董事会或股东会审批。
第三十四条 子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过子公司董事会或股东会审议后及时报告本公司。
第三十五条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》执行，并按本公司要求进行日常关联交易预计和汇报定期执行情况。
第三十六条 未经本公司批准，子公司不得进行对外担保。
第三十七条 子公司在经营投资活动中由于越权行事造成损失的，应给予主要责任人员批评、警告等处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 重大信息报告
第三十八条 子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息(以下合称“重大事项”)。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资(含证券投资)、对外担保、融资、委托理财等事项；
（三）收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项；
（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五）子公司合并或分立；
（六）变更公司形式或公司清算等事项；
（七）修改其公司章程；
（八）重大经营合同；
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（九）《股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所、公司《重大事项报告制度》中认定的其他重要事项。
第三十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第四十条 本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十一条 子公司应在其董事会、监事会（或监事）（如有）、股东会结束后 2 个工作日内将会议决议及有关资料向本公司董事会秘书报送。
第四十二条 子公司应依据本公司档案管理规定妥善保管档案。
第七章 内部审计监督与检查制度
第四十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责