中船科技:中船科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 6 月 6 日

中船科技股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
时间：2025 年 6 月 6 日 14:00
地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议议程：
1.审议《中船科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》；
2.审议《中船科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》；
3.听取《中船科技股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》；
4.审议《中船科技股份有限公司 2024 年年度报告及摘要》；
5.审议《中船科技股份有限公司 2024 年度财务决算方案》；
6.审议《关于中船科技股份有限公司 2024 年度利润分配议案》；
7.审议《中船科技股份有限公司关于子公司对外投资的议案》；
8.审议《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之 2024 年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》；
9.审议《中船科技股份有限公司关于提请股东大会授权全权办理股份回购及注销相关事项的议案》；
10.审议《关于中船科技股份有限公司董事、监事 2024 年度薪酬的议案》；
四、开展投票环节；
五、与股东交流；
六、宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司
2025 年 6 月 6 日
议程 1：审议《中船科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》各位股东：
2024 年是中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成风电产业专业化重组后，全面推进改革发展的首个会计年度。公司董事会以“引领风电行业、服务国家战略、促进绿色发展”为使命，践行“开拓创新、创造价值、合作共赢、共享成果”的核心价值观，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度，忠实、勤勉履职，认真贯彻落实公司股东大会决议，领导公司经理层、全体干部员工积极推进公司各项工作。现将 2024 年度公司董事会的工作情况报告如下：
2024 年度，公司董事会共组织召开 6 次股东大会会议，15 次董事会会议，
先后对公司定期报告、财务决算方案、利润分配方案、董事会换届、管理层聘任、资产出售等重要事项进行决策。
一、发挥战略引领作用，为公司发展指明方向
公司围绕打造世界一流新能源装备企业，带动中国船舶集团新能源产业全面高质量发展的使命任务，公司制定“三步走”战略目标，明确以“风电主机装备+电站系统集成”为主业，装备与资源开发相辅相成的经营目标，为公司发展指明方向。
二、优化完善公司法人治理结构，提高公司规范治理能力
2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规要求，持续完善公司法人治理结构，先后完成董事会换届选举、全体高级管理人员的选聘工作，持续完善以股东大会作为最高权力机构、董事会作为决策机构、高管层作为执行机构、监事会作为监督机构的治理结构，权责明确、相互协调。
2024 年度，在公司董事会的带领和指导下，公司荣获“中国 ESG 上市公司
长三角先锋 50（2024）”、“第 26 届上市公司金牛奖—金信披奖”、“2024 上市公
司可持续发展最佳实践案例”、“央企 ESG 先锋 100 指数”等多项荣誉。
三、及时准确做好信息披露，强化董、监、高有效履职
一是公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站中真实、准确、完整地发布了92 项公告。有效执行和维护了公司的信息披露责任机制，维护了投资者的知情权。
二是根据证监会、上海证券交易所等有关监管规定，结合市场最新法规和监管案例，积极组织编写监管规则要求、市场案例解读等相关学习材料，为公司董事、监事和高级管理人员履职能力的提升积极赋能。
三是组织公司董事、监事围绕公司发展战略、产业布局、重点项目开展现场调研，助力公司董事、监事了解公司业务及经营发展情况，更好履职尽责，充分发挥其“专家”、“顾问”作用。
四、加强投资者关系管理工作，常态化召开业绩说明会
2024 年度，公司董事会积极、认真开展投资者关系管理工作，将其作为重点工作之一，持续做好路演、反路演、日常投资者接待、投资者热线接听、上证e 互动回复等工作，切实维护投资者的参与权和知情权，加深投资者对公司经营状况和发展战略的了解，保护投资者的合法权益。同时，公司按照监管要求，常态化召开业绩说明会，先后组织召开了公司 2023 年度业绩说明会、2024 年半年度业绩说明会、2024 年三季度报告业绩说明会，并参加由控股股东中国船舶集团有限公司组织的以“‘船’递价值 筑梦深蓝”为主题的控股上市公司 2023 年度集体业绩说明会，与投资者就公司发展战略、经营状况等方面进行了深入沟通。
五、严格规范公司关联交易，确保关联交易事项依法合规
2024 年度，公司董事会继续将规范关联交易作为重点工作之一，先后审议通过了《中船科技股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》《中船科技股份有限公司关于协议转让中船华海船用设备有限公司 100%股权暨关联交易的预案》《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签订<关于世博搬迁补
技产业控股集团有限公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》等关联交易事项，严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办法》等法规要求组织表决，确保公司关联交易事项的审议程序依法合规，切实保障公司及全体股东的利益。
六、聚焦主责主业，进一步优化股权关系
2024 年度，公司深度聚焦主责主业，形成风机整机制造研发、风电资源滚动开发、风机配套设备研制、工程设计总包与服务为一体的运营管理模式，并基于业务发展实际和新能源行业市场形势，有序构建公司“投-建-运-转”模式和主机装备制造销售优势叠加、协同发力的新格局。同时，为进一步提升公司管理效率，全面梳理子公司股权，先后完成洛阳双瑞、凌久电气、新疆海为的股权调整和中船华海 100%股权、江南管业 45%股权的转让工作。
2025 年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度，忠实、勤勉履职，带领公司经理层、全体干部员工有效服务国家战略，积极打造清洁能源科技装备企业，带动中国船舶集团新能源产业全面高质量发展。
以上内容已经由2025年4月28日公司召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2025 年 6 月 6 日
议程 2：审议《中船科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中船科技股份有限公司章程》《中船科技股份有限公司监事会议事规则》等制度的要求，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内较好地履行了各项职责，对公司董事会、经理层实行了有效监督，现对 2024 年度监事会相关工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2024 年度，公司监事会共组织召开 7 次会议，分别审议通过了《公司 2023
年度监事会工作报告》《公司 2023 年年度报告及其摘要》《公司 2023 年年度内部控制评价报告》《公司关于计提预计负债的议案》等议（预）案等，发挥了法律赋予的监督职能。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2024 年度，公司监事出席了股东大会，列席了董事会现场会议，认真审阅了会议议（预）案，对公司股东大会、董事会会议召开、决策程序的执行情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行持续监督。监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完善的内控制度，公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司董事会、股东大会相关决策；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，能以公司和全体股东整体利益为出发点，不存在违反国家相关法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2024 年度，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，监事会认为：公司各定期报告均真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司重要事项的独立意见

2024 年度，公司监事会分别于 2024 年 3 月 15 日、2024 年 4 月 26 日、2024
年 6 月 4 日分别召开第九届监事会第十七次、第十八次和第二十次会议，审议通过了《关于<签署盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》《中船科技股份有限公司 2023 年度利润分配预案》《关于重大资产重组之 2023 年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》《关于公司监事会换届选举的预案》等议（预）案，公司监事会认为：上述事项符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，内容合理，审议程序规范，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2024 年度，公司关联交易按照年初制定的当年日常关联交易预测执行，并在过程中进行了有效监管，审议关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。
以上内容已经由2025年4月28日公司召开的第十届监事会第四次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2025 年 6 月 6 日
议程 3：听取《中船科技股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》3-1《中船科技股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》--严臻
作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事应有的作用，促进了公司的进一步规范发展，保护全体股东的合法权益。现将 2024年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
严臻：男，1977 年生，大学本科学历，中国注册会计师。曾任长信会计师事务所有限公司审计员。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中国核工业建设股份有限公司独立董事、浙江东晶电子股份有限公司独立董事。自
2021 年 6 月 29 日起担任公司独立董事，同时任董事会审计委员会主任委员、薪
酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查，本人不存在中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的“不得担任独立董事”的有关情形；未在公司担任除独立董事、董事会专