云赛智联:云赛智联股份有限公司董事会议事规则(2025年修订)

云赛智联股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年修订

第一章 总则
第一条 为适应云赛智联股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）、《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 220 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2024〕51 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2023〕193 号）及本公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东会赋予的职权。
第三条 董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。董事会设立战略、审计与合规、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计与合规委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等按照各专门委员会实施细则执行。
第二章 董事会
第四条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易和对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资项目、收购出售资产、资产抵押、对外担保业务、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准按审批权限报批。
（一）除法律法规另有规定外，公司股东会授权董事会审议决定占公司最近一期经审计的净资产总额 50%以下的对外投资、收购出售资产项目，并在下次股东会报告；公司董事会授权总经理办公会议审议决定不满 5000 万元人民币的对外投资、收购出售资产项目，并报董事会备案；超过占公司最近一期经审计的净资产总额 50%的对外投资、收购出售资产项目由股东会审议决定后，授权董事会具体实施。
（二）公司对外投资、收购出售资产项目的执行情况，董事会按规定在下次股东会向股东报告。遇特殊情况可由股东会授权公司董事会决议并执行，在下次股东会向
股东报告。
（三）公司资产抵押、担保业务、委托理财、关联交易和对外捐赠等权限要求，按经公司董事会批准的相关制度及有关法律、法规的规定执行。违反本规则明确的董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任。
第六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。其中独立董事人数需占董事人
数的 1/3，内部董事设职业经理人董事 1 名，可以设职工代表董事 1 名。
第七条 董事任期为 3 年，非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，职工代
表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不能无故解除其职务。
第八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。
第九条 董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十条 董事应遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担以下义务：
（一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实的履行职责；
（二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理情况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其管理处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
规委员会行使职权，接受审计与合规委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为（向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过的除外），并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）。
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 2 次。
第十二条 公司的总经理（非董事）、董事会秘书列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司高管人员、公司顾问及涉及提案的相关人员出席会议。
第十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第十四条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第十五条 董事会会议应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十七条 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十八条 被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利，委托人应独立承担法律责任。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第十九条 董事连续 2 次未能亲自出席（亲自出席，包括本人现场出席或者以通
讯方式出席），也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，如系非职工代表担任的董事，董事会应当建议股东会予以撤换，如系职工代表担任的董事，董事会应当建议职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举方式予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不得接受其他董事的委托。
第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事、独立董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事应对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第二十二条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。
第二十三条 如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十四条 余任董事会应当尽快召集临时股东会或建议尽快召开职工代表大会、职工大会及其他形式民主选举方式，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。在股东会或职工代表大会、职工大会以及其他形式民主选举方式未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十六条 董事长由代表公司执行公司事务的董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第三章 会议通知
第二十七条 董事会会议由董事长负责召集。召开董事会会议的通知方式为：定期会议于会议召开十日前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行；临时会议于会议召开二个工作日前以书面或传真或电话方式进行。
第二十八条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计与合规委员会董
事长认为必要时、或者过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
第四章 议案和议程
第三十一条 提议人应以书面形式提出并载明召开董事会临时会议的理由、议题和会议方式，要求召集人召集董事会临时会议。
第三十二条 董事会应在发出召开董事会会议通知的同时，向所有董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第五章 审议、表决
第三十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三十四条 董事会决议表决以投票或书面表决方式进行。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。如有特殊情况，直接利害关系的董事无法回避时，董事会在征得