星环科技:公司章程

星环信息科技（上海）股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -
第一节 股份发行......- 3 -
第二节 股份增减和回购......- 6 -
第三节 股份转让......- 7 -
第四章 股东和股东会......- 8 -
第一节 股东......- 8 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 11 -
第三节 股东会的一般规定......- 12 -
第四节 股东会的召集......- 15 -
第五节 股东会的提案与通知......- 16 -
第六节 股东会的召开......- 18 -
第七节 股东会的表决和决议......- 21 -
第五章 董事会......- 24 -
第一节 董事......- 24 -
第二节 独立董事......- 28 -
第三节 董事会......- 33 -
第四节 董事会专门委员会......- 37 -
第五节 董事会秘书......- 39 -
第六章 高级管理人员......- 39 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 41 -
第一节 财务会计制度......- 41 -
第二节 内部审计......- 45 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 45 -
第八章 通知和公告......- 46 -
第一节 通知......- 46 -
第二节 公告......- 47 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 47 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 47 -
第二节 解散和清算......- 49 -
第十章 修改章程......- 51 -
第十一章 附则......- 51 -
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。
公司是在星环信息科技（上海）有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，依法以整体变更发起设立。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913101040693974723。
第三条 公司于2022年8月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,021.0600 万股，于 2022年 10 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：星环信息科技（上海）股份有限公司，英文名称为：Transwarp Technology (Shanghai) Co., Ltd.。
第五条 公司住所：上海市徐汇区虹漕路 88 号 3 楼、B 栋 11 楼。邮政编码：
200233。
第六条 公司的注册资本为人民币 12,112.9516 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨系成为全球领先的大数据与人工智能基础软件供应商。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；计算机系统服务；网络技术服务；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十一条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出
资方式和出资时间如下：
发起人姓名/名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例 出资时间
孙元浩 1,116.7863 净资产 13.1843% 2020 年 8 月 31 日
范磊 606.8626 净资产 7.1643% 2020 年 8 月 31 日
吕程 151.9779 净资产 1.7942% 2020 年 8 月 31 日
佘晖 86.9515 净资产 1.0265% 2020 年 8 月 31 日
上海赞星投资中心（有限 净资产 2020 年 8 月 31 日
合伙） 753.7589 8.8985%
上海云友投资事务所 443.7730 净资产 5.2390% 2020 年 8 月 31 日
苏州方广创业投资合伙 净资产 2020 年 8 月 31 日
企业（有限合伙） 399.7261 4.7190%
恒生电子股份有限公司 265.9029 净资产 3.1391% 2020 年 8 月 31 日
信雅达科技股份有限公 净资产 2020 年 8 月 31 日
司 105.0326 1.2400%
深圳前海勤智优选投资 净资产 2020 年 8 月 31 日
合伙企业（有限合伙） 78.7785 0.9300%
深圳前海勤智优选二号 83.8961 净资产 0.9904% 2020 年 8 月 31 日

发起人姓名/名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例 出资时间
投资合伙企业（有限合
伙）
苏州启明融合创业投资 净资产 年 月 日
合伙企业（有限合伙） 390.5322 4.6104% 2020 8 31
上海瑞赑广弘投资管理 净资产 年 月 日
合伙企业（有限合伙） 125.0227 1.4760% 2020 8 31
深圳市创新投资集团有 净资产 年 月 日
限公司 184.8659 2.1824% 2020 8 31
中小企业发展基金（深圳 净资产 年 月 日
有限合伙） 57.0841 0.6739% 2020 8 31
金华扬航基石股权投资 净资产 年 月 日
合伙企业（有限合伙） 140.9802 1.6644% 2020 8 31
林芝利创信息技术有限 净资产 年 月 日
公司 1,059.2676 12.5052% 2020 8 31
青岛兴瑞智新股权投资 净资产 年 月 日
中心（有限合伙） 136.2531 1.6085% 2020 8 31
中金祺智（上海）股权投 净资产 年 月 日
资中心（有限合伙） 226.8919 2.6786% 2020 8 31
湖北省长江合志股权投
资基金合伙企业(有限合 385.7162 净资产 4.5536% 2020 年 8 月 31