星环科技:董事会议事规则

星环信息科技（上海）股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年五月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成......1
第三章 董事会的职权......2
第四章 董事会的授权......4
第五章 董事会会议制度......5
第六章 董事会秘书......12
第七章 附 则......14
星环信息科技（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范星环信息科技（上海）股份有限公司（下称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件、
《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”）及其他有关规定，特制订本星环信息科技（上海）股份
有限公司董事会议事规则（下称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理
公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。职工代表董事 1
名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。设董
事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书是公
司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的
专业知识和经验。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会
及提名委员会等专门委员会，专门委员会成员由董事组成，其
中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事应当
占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，审计委员会中至少有一名会计专业人
士的独立董事，并由其担任审计委员会的召集人。各专门委员
会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。各专门委员
会工作规程由董事会制订并审议通过后生效。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和惩戒事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的
交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但交易的
成交金额占公司市值的 50％以上的，还应提交股
东会审议；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
占公司市值的 10%以上，但交易标的（如股权）的
最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上的，还应提交股东会审议；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5,000 万元的，还应提交股东会
审议；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
还应提交股东会审议；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元，但交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述
规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第四章 董事会的授权
第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司
章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、
对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权
明确并有限授予董事长或总经理行使。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二