天宸股份:上海市天宸股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2025年修订)

上海市天宸股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，特制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事
会报告工作。
第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会委员由三名以上董事组成，应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，并由董事会选举产生，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的
专业知识和商业经验。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第七条 审计委员会设召集人一名，召集人应当为会计专业人士，由独立
事会批准。召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第八条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。
第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，审计委员会委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
审计委员会委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。
如因独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定
期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十二条 公司董事会办公室负责审计委员会的日常工作联络和会议组
织等工作。
第三章 工作职责
第十三条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

2、向公司董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
（二）监督及评估公司内部审计工作
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
5、指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
6、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
（三）审核公司的财务报告并对其发表意见
1、审核公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
审计委员会在年报编制期间具体工作职责及流程参照本细则“年报工作规程”执行。
（四）监督及评估公司的内部控制
1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
2、根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成公司内部控制评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4、评估公司内部控制有效性和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十七条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险、公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有及时向审计委员会提交每半年对募集资金的存放与使用情况检查结果报告的，应当及时向董事会报告并由董事会及时向上海证券交易所报告并予以披露。
第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。

第二十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第二十一条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第二十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四章 年报工作规程
第二十三条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
第二十四条 审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计
报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十五条 审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十六条 审计委员会对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议。
第五章 议事规则
第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召
集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十八条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度至少召开
一次，主要审议公司的定期报告；当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，董事会秘书可列席会议。同时，审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
第二十九条 审计委员会会议通知于会议召开前三日以书面、传真、电子
邮件或电话等其他方式通知全体委员，但如经全体委员同意，可以豁免此通知期限。会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
发出会议通知时，应附上相关会议资料。

第三十条 审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用
传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。
第三十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席