联芸科技:防范控股股东及其它关联方占用公司资金制度(2025年5月修订)

联芸科技（杭州）股份有限公司 防范控股股东及其他关联方
占用公司资金制度
二〇二五年五月

联芸科技（杭州）股份有限公司
防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，及《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）、《联芸科技（杭州）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互 提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、 保险、广告等期间费用；为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接 或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控 股股东及其他关联方使用的资金；与控股股东及其他关联方互相代为承担成本 和其他支出等。

第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用
第四条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第五条 公司按照证券交易所上市规则、《公司章程》及其他公司内部管理制度等规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和 其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其 他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一） 要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，
且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实
际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金 额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第八条 公司应严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、内审部应分别定期及不定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及其他关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十条 公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，必须严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的权限、职责和审议批准关联交易事项。
第十一条 公司应加强和规范关联担保行为,严格控制对控股股东及其他关联方提供的担保风险，未经股东会审议通过，公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的对外担保。
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任
第十二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控
股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十三条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十四条 公司审计委员会负责指导内审部具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用 情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披 露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会 计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情 况出具专项说明并如实披露。
第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十六条 公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，成员由财务部、证券事务部和内审部人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十七条 公司股东会、董事会、总经理办公会议按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。独立董事须对公司重大关联交易事项发表专项意见。
第十八条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响， 若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源
等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十九条 公司财务部定期对公司及所属子公司进行检查，发现控股股东及其他关联方非正常占用公司资金情况时应及时向公司董事会报告。
第二十条 公司内审部负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第二十一条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时，可对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十二条 公司控股股东对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东及其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十四条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和证券交易所报告和公告。
董事会应当在披露半年度报告、年度报告的同时披露独立董事对关联方占
用资金的专项意见，在披露年度报告的同时披露注册会计师对控股股东及其他 关联方资金占用情况的专项说明。
第四章 责任追究及处罚
第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十七条 公司或控股子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十八条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定.本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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