天元宠物:国泰海通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易
摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）89.7145%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2024 年度经审计的合并财务报表、以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标情况比较如下：
2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目
交易前 备考数
总资产（万元） 268,003.65 362,803.18
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 186,619.82 236,385.29
营业收入（万元） 276,372.69 457,232.66
归属于母公司所有者净利润（万元） 4,596.05 11,288.12

2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目
交易前 备考数
基本每股收益（元/股） 0.37 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.83
如果本次交易得以实施，公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益规模、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润规模、每股收益等将增加，不存在摊薄当期每股收益的情况。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到一定程度提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董
事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
四、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺
薛元潮作为上市公司控股股东，薛元潮、薛雅利作为上市公司实际控制人，杭州乐旺股权投资管理有限公司、杭州同旺投资有限公司作为上市公司实际控制人之一致行动人，已作出《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
五、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为天元宠物的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
六、相关审议程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十一次会议、2025年第三次独立董事专门会议以及第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议、2025年第五次独立董事专门会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签章页） 董事长/法定代表人：
朱 健
内核负责人：
杨晓涛
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
戴水峰 徐振宇 王 宁
孟 鹏
项目协办人：
周筱俊 汤 牧 吴 宇
窦照锋 张贵阳 张 震
国泰海通证券股份有限公司
2025年 5 月28日