云南铜业:董事会议事规则

云南铜业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范云南铜业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规的规定，结合公司的实际，特制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，
为公司常设决策机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 公司设董事会，是公司经营管理的决策机构，
董事会在公司章程和股东会的授权范围内，负责经营和管理公司的财产，对股东会负责，执行股东会的决议。
第四条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，
董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
第五条 董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主
要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的发展战略和规划；
（四）制订公司经营方针、投资计划，决定经营计划、投资方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司年度报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司对经理层成员实行任期制和契约化管理，并规范任期管理、科学确定任期目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十）董事会决定企业重大问题，应事先听取党委的意见；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、
公司章程和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第八条 公司董事会设立审计与风险管理委员会、战略
与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。战略与可持续发展（ESG）委员会外部董事应当占多数，召集人由董事长担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第九条 公司设独立董事四名，独立董事中至少包括一
名会计专业人士；独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
独立董事的有关权利、义务依照法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关要求执行。
第十条 董事会设一名董事会秘书。董事会秘书是公司
高级管理人员，对公司和董事会负责。
第十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000 万元人民币以下；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元人民币以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额在 5000 万元人民币以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额在 500 万元人民币以下。
（六）应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会违反对外担
保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
（七）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
（八）公司因以下规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议：将股份用于员工持股计划或者股权激励；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议，于会议召开三日前通知全体董事。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。
会议通知方式为:以传真、邮件或书面送达等形式。
第十三条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日
内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第十四条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开
三日前，以传真或者书面送达形式通知全体董事。
如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定情形，董事长不能履行或不履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行或不履行职责时，可以由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十五条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外
部董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十七条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表
明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第十八条 董事会召开会议和表决采用现场或者电子
通信方式，实行记名投票表决。

第十九条 董事会会议应当有记录。董事会秘书对会议
所议事项认真组织记录和整理，保证董事会会议记录的真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。董事会会议记录保存期限不低于十年。
第二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第二十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三章 董 事
第二十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第二十三条 公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。公司在股东会召开前应充分披露董事