云南铜业:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-045
云南铜业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 5
月 28 日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于取消公司监事会并修订<公司章程>的预案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）和《中
国证监会上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规的最新监管要求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，同时设置 1 名职工代表董事，并对现行《公司章程》进行修订，相关修订情况如下：

序号 原全文条款 修订后条款
第一条 为规范云南铜业股份有限公司（以 第一条 为规范云南铜业股份有限公司（以下简称公司）的组
下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全 织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强
面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色 党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制
现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法 度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民
权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
1 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有 （以下简称《证券法》）《中国共产党章程》《中华人民共和国企
资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国 业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公
有企业公司章程制定管理办法》《中国共产党章 司章程制定管理办法》《中国证监会上市公司章程指引》《中央企
程》和其他有关规定，制订本章程。 业公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 限公司。
2 公司经云南省人民政府云政复[1997]第 92 号 公司经云南省人民政府云政复[1997]第 92 号文批准，以募集
文批准，以募集方式设立；在云南省工商行政管 方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 一社会信用代码 91530000709705745A。
530000000004704。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
4 对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经 第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自
营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利， 负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分
5 独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份， 为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 全部财产对公司的债务承担责任。
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司从事经营活动,应当在遵守 第十三条 公司从事经营活动,应当在遵守法律法规规定义务
6 法律法规规定义务的基础上,充分考虑公司职工、 的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生
消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等 态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，按有关规定定期公布
社会公共利益，承担社会责任。 环境、社会责任和公司治理（ESG）等报告。
第十三条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员等具有法
7 股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
人员等具有法律约束力。依据本章程，股东可以 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 和高级管理人员。
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公

序号 原全文条款 修订后条款
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
指公司的副总经理、财务总监（或总会计师）、 经理、财务总监（或总会计师）、总工程师、董事会秘书、总法律
8 总工程师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规
官。 顾问、首席合规官。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
利。 同类别的每一股份具有同等权利。
9 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
10 面值。
第二十一条 公司是经云南省人民政府云政 第二十二条 公司是经云南省人民政府云政复[1997]第 92 号
复[1997]第 92 号文批准，由云南铜业（集团）有 文批准，由云南铜业（集团）有限公司作为独家发起人，以其全资
限公司作为独家发起人，以其全资子企业云南冶 子企业云南冶炼厂经评估确认后的主要经营性净资产作为出资，以
11 炼厂经评估确认后的主要经营性净资产作为出 募集方式设立股份有限公司，1998 年 5 月 15 日在云南省工商行政
资，以募集方式设立股份有限公司，1998 年 5 月 管理局登记注册。公司设立时发行的股份总数为 12,000 万股、每
15 日在云南省工商行政管理局登记注册。 股面额为 1 元。
第二十二条 公司股份总数为 2,003,628,310 第二十三条 公司已发行的股份数为 2,003,628,310 股，全部
12 股，全部为普通股。 为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的除外。
13 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
供任何资助。 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
议，可以采用下列方式增加资本： 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
14 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；