赢合科技:董事会审计委员会工作细则(2025年5月)

董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化和规范董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司法人治理结构，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二条 审计委员会作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专门机构，是董事会下设的专门成员会，对董事会负责并报告工作。
第三条 审计委员会依据公司章程和本细则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事成员中的会计专业人士担
任。
第七条 审计委员会成员任期与同届董事会董事的任期相同，成员任期届
满，连选可以连任。
审计委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或相关法律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除成员职务。
审计委员会成员在任职期间不再担任公司董事职务时，其成员资格自动丧失。

第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于审计委员会成员。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况。
第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 工作细则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会应于会议召开前3日通知全体成员，通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真），特殊情况下，经审计委员会全体成员同意可豁免通知时限。
第十六条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委
员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计
委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行审计委员会召集人职责。
第十七条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一
名成员有一票的表决权；会议作出的决议，应当经全体成员的过半数通过。
第十九条 审计委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为
出席会议并行使表决权。
委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人和被委托人姓名；
（二）代理委托事项；
（三）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（四）授权委托的期限；
（五）授权委托书签署日期。
第二十一条 审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其成员职务。
第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手、投票表决或通讯表决。
第二十四条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、总裁和其他高级管理人员列席会议。

第二十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的成员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第二十九条 如无特殊说明，本细则所称“以上”均含本数，“过”“少于”
不包括本数。
第三十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释及修改，并自董事会审议通过之日起生效。
深圳市赢合科技股份有限公司
二〇二五年五月二十八日