万通液压:中伦律师关于万通液压的补充法律意见书(一)

北京市中伦律师事务所
关于山东万通液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二五年五月

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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北京市中伦律师事务所
关于山东万通液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：山东万通液压股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”或“公司”）的委托，担任向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。就本次发行，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）等文件。
北京证券交易所于 2025 年 4 月 24 日下发《关于山东万通液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求本所律师对本次发行所涉及的相关问题进行核查并发表法律意见。本所现根据《审核问询函》的要求，对相关事项进行进一步核查与验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复
印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报审核业务系统审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意公司在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据北京证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十）本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的一部分。对本所出具的《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据现行相关法律、行政法规及规范性文件要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

正 文
一、《审核问询函》问题 2.关于本次发行方案
根据申请文件及公开披露信息，发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 15,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。其中，青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“盘古智能”）拟以现金方式认购本次可转债金额不低于 12,000.00 万元。
请发行人：（1）结合发行人现有资金使用安排及未来需求、主营业务的发展规划及行业趋势、未来三年营运资金需求测算的合理性等，补充说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和融资规模的合理性。（2）结合本次募集资金的使用计划、后续管理和使用制度安排，说明是否能够防范资金的不当使用，所持大额货币资金是否拟投入新的财务性投资或类金融业务，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定。（3）结合盘古智能主要产品的技术特征、应用领域、客户情况、行业竞争优势，以及参与本次认购的背景和目的，补充披露盘古智能与发行人未来合作规划及其对发行人液压产品竞争力的影响。（4）结合盘古智能的资金来源和资金能力，补充披露盘古智能认购资金是否存在不确定性，双方是否存在损害上市公司利益的其他安排。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（1）进行核查并发表明确意见，请律师对上述事项（2）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程：
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1. 访谈发行人董事会秘书及财务负责人，取得并查阅公司“三会”资料、公司募集资金管理制度、《募集说明书》，了解发行人防范募集资金不当使用的措施，分析相关措施是否有效；
2. 访谈发行人董事会秘书，了解本次募投项目投资计划安排；
3. 查阅公司的审计报告、年度报告、季度报告，了解公司报告期内的财务及资金状况、货币资金构成及明细情况、资产负债构成情况、现金流情况；
4. 获取、查阅公司未来三年经营性现金流量预测结果，了解公司经营性资金需求情况；
5. 访谈公司管理层，了解未来资金缺口预测情况的合理性、影响未来现金缺口的因素条件；
6. 查阅公司披露的财务报告并访谈公司高级管理人员，了解公司截至报告期末是否存在金额较大的财务性投资或类金融业务投资，以及公司现在及未来的财务性投资或类金融业务投资的计划，分析公司是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的规定；
7. 查阅公司和盘古智能出具的有关声明与承诺，了解盘古智能认购本次发行的可转换公司债券的资金来源、是否存在损害公司利益的其他安排；
8. 查阅盘古智能的审计报告、年度报告，了解报告期内盘古智能的主要财务数据，分析其认购本次发行的可转换公司债券的资金能力；
9. 查阅公司与盘古智能签署的《认购协议》并访谈公司管理层，了解盘古智能认购本次发行的可转换公司债券的原因、背景和发行方案。
（二）核查内容及结果：
1. 结合本次募集资金的使用计划、后续管理和使用制度安排，说明是否能
够防范资金的不当使用，所持大额货币资金是否拟投入新的财务性投资或类金融业务，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定

（1）结合本次募集资金的使用计划、后续管理和使用制度安排，说明是否能够防范资金的不当使用
1）本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，主要用于原材料采购、职工薪酬支付、产品技术研发等与公司主营业务密切相关的日常经营性支出。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为18,460.16 万元和 18,896.36 万元，支付给职工以及为职工支付的现金分别为
6,904.63 万元和 6,187.42 万元，研发费用金额分别为 2,558.22 万元和 2,581.79 万
元。近年来，公司顺应智能化、电动化、系统化的行业发展趋势，持续加大新技术、新产品、新应用等方面的研发投入，不断推出高端产品，流动资金需求相应增长，本次发行募集资金用于补充流动资金，与公司未来生产经营规模扩张及业务规划高度契合，将为经营活动的高效开展提供有力保障。
2）本次募集资金的后续管理和使用制度安排
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司结合实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金实行专项账户存储，并对募集资金的使用执行更为严格的审批程序，以保证专款专用。募集资金到位后，公司将与保荐机构、银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的后续管理与使用进行严格监管。
①严格执行募集资金管理制度
公司已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
《募集资金管理制度》明确规定募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，审慎开展多元化投资，且须符合国家产业政策和北京证券交易所市场定位。募集
资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
②签署三方监管协议，实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，防范资金不当使用
公司第四届董事会第十