中航西飞:关于同一控制下股东非公开协议转让公司股份过户完成的公告

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-025
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于同一控制下股东非公开协议转让公司股份过户
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 2025 年 5 月 5 日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“中航西飞”）收到公司股东中航投资控股有限公 司（以下简称“中航投资”）的通知，中航投资拟将其所持有的公司 160,136,566 股股份（占公司股份总数的 5.76%）以非公开协议转让 方式向公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下 简称“中航工业”）转让（以下简称“本次协议转让”或“本次权益 变动”）。
● 本次协议转让前，中航投资直接持有公司 160,136,566 股股
份，占公司股份总数的 5.76%；中航工业直接持有公司 1,057,055,754 股股份，占公司股份总数的 38.01%；中航工业直接或通过下属公司 合计控制公司 1,522,571,518 股股份，占公司股份总数的 54.75%。 本次协议转让完成后，中航投资将不再持有公司股份，中航工业将直 接持有公司 1,217,192,320 股股份，占公司股份总数的 43.77%；中
航工业直接或通过下属公司合计控制公司 1,522,571,518 股股份，占公司股份总数的 54.75%，为公司第一大股东。
● 本次协议转让的受让方系转让方的实际控制人，本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人之间的内部转让，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 2025 年 5 月 28 日，本次协议转让涉及的公司股份已完成过
户登记手续。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
中航投资与中航工业于2025年5 月5日签署了《资产转让协议》，中航投资拟将其所持有的公司 160,136,566 股股份（占公司股份总数的 5.76%）以非公开协议转让方式转让给中航工业，转让价格为 23.81元/股，转让价款为人民币 3,812,851,636.46 元
本次协议转让前，中航投资直接持有公司 160,136,566 股股份，占公司股份总数的5.76%；中航工业为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司 1,057,055,754 股股份，占公司股份总数的 38.01%；中航工业直接或通过下属公司合计控制公司 1,522,571,518 股股份，占公司股份总数的 54.75%。本次协议转让完成后，中航投资将不再持有公司股份，中航工业将直接持有公司 1,217,192,320 股股份，占公司股份总数的 43.77%；中航工业直接或通过下属公司合计控制公司 1,522,571,518 股股份，占公司股份总数的 54.75%，为公司第一
大股东。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
根据中航投资经营需要，经双方友好协商，以非公开协议转让方式将中航投资持有的中航西飞股份转让给中航工业。
本次协议转让的受让方中航工业为转让方中航投资的实际控制人，本次权益变动属于公司同一控制下股东之间的内部转让，不触及要约收购，不会导致公司实际控制人及其一致行动人的合计持股数量和比例发生变化。
（三）2025 年 5 月 28 日，上述协议转让公司股份已在中国证券
登记结算有限责任公司完成过户登记手续。
二、协议转让双方基本介绍
（一）转让方基本情况
1.公司名称：中航投资控股有限公司
2.统一社会信用代码：91110000710930173L
3.成立日期：2002 年 9 月 4 日
4.注册地址：北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航资本大厦 42
层 4218 室
5.法定代表人：罗继德
6.注册资本：1,202,152.683709 万元
7.经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 中航工业产融控股股份有限公司 8,843,099,991.16 73.5604%
2 中国人寿保险股份有限公司 2,007,427,481.64 16.6986%
国同新航（苏州）产业投资基金合伙企
3 501,856,870.41 4.1747%
业（有限合伙）
4 上海国际集团有限公司 334,571,246.94 2.7831%
5 上海上国投资产管理有限公司 167,285,623.47 1.3916%
上海国企改革发展股权投资基金合伙企
6 167,285,623.47 1.3916%
业（有限合伙）
合 计 12,021,526,837.09 100%
9.中航投资不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
1.公司名称：中国航空工业集团有限公司
2.统一社会信用代码：91110000710935732K
3.成立时间：2008 年 11 月 6 日
4.注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

5.法定代表人：周新民
6.注册资本：6,400,000 万元
7.经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.股东情况：国务院国有资产监督管理委员会持有 100%股权。
9.中航工业依法存续且经营正常，资信状况较好,未被列为失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
本次协议转让的受让方中航工业为转让方中航投资的实际控制人。

三、《资产转让协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：中航投资控股有限公司
乙方（受让方）：中国航空工业集团有限公司
（二）拟转让股份数量
转让方系中航西飞股东，直接持有中航西飞 160,136,566 股股份，占中航西飞股份总数的 5.76%。转让方同意将其全部持有的中航西飞股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”或“标的资产”），转让给受让方；受让方同意受让标的资产及相应股东权利。
（三）转让价格及支付
1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
结合上述定价原则，双方一致同意，本次股份转让以标的资产提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础确定转让价格，转让方将其持有的中航西飞股份以 23.81 元/股的价格转让给受让方，标的股份的转让价款为人民币 3,812,851,636.46元（大写：叁拾捌亿壹仟贰佰捌拾伍万壹仟陆佰叁拾陆元肆角陆分）。双方同意标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
2、双方确认，本次协议转让价款的支付方式如下：

受让方应在本协议生效后 15 个工作日内将全部股份转让款支付至转让方指定的银行账户。
（四）过渡期
1、本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。
本次资产转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让数量、转让价格将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
2、双方确认，本次资产转让，过渡期内标的股份所产生的一切损益由受让方承担或享有。
（五）资产转让交割
1、标的股份从转让方过户至受让方手续完成即本次股份转让交割完成。
2、双方配合标的股份完成交割（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件）。
（六）违约责任
1、如果任何一方(“违约方”)未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知(“违约通知”)说明该方违约的情况，并且有权(但无义务)决定给予违约方在
收到违约通知后的 10 个工作日或违约通知中载明的更长期限(“补救期限”)对违约予以补救。如果违约方在补救期限内未能作出令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全部损失。
2、如因不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次股份转让无法实施，双方互不承担违约责任。
（七）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待转让方控股股东中航工业产融控股股份有限公司股东大会及中航工业董事会决议通过、中航工业批准本次股份转让后生效。
（八）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次协议转让涉及的其他安排
无。
五、协议转让完成股份过户登记情况
2025 年 5 月 6 日，公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资
讯网站上披露了《关于同一控制下股东拟非公开协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-022）及《简式权益变动
报告书》。中航工业已按照协议约定向中航投资完成股份转让价款支
付，股份转让价款为