合合信息:上海合合信息科技股份有限公司关联交易管理制度

上海合合信息科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易，维护公司的合法权益，保护股东的合法
权益，根据《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及有关法律、法规、国家有权机构规范性文件的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行公司章程规定
的回避表决制度；
（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及股东的合法权
益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联人与关联关系
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为本公司的关联
人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、监事或高级管理人员；
（四） 与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
（七） 由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及公司控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第五条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有本制度第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六条 关联关系主要指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条 对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应
按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第九条 本制度所称关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司
等其他主体与关联人发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 日常经营范围内发生的可能造成资源或义务转移的事项。
上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第四章 关联交易的价格
第十条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易的价格。
第十一条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一） 如该交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二） 如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五） 既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
第十二条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
第十三条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一） 关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二） 在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联
（三） 关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
1．某项交易的政府定价或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效；
2．某项交易的政府定价被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3．协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四） 董事会、股东会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的决策权限
第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十五条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，或公司为关联人提供担保的，或虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的的关联交易，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，且超过 300 万元（提供担保除外），或公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，由公司董事会审议批准后实施；
（三）公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币 30 万元的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的成交金额在人民币 300 万元以下的关联交易（公司提供担保除外），或占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的关联交易由董事长决定。
公司发生与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第六章 关联交易的程序与回避措施
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（四）款的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）款的规定）；
（六） 公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影
响的董事。
第十九条 关联董事的回避措施为：
（一） 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须
向董事会报告并做必要的回避；有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二） 如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
（三） 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按照公司章程和《董事会议事规则》的规定表决；
（四） 如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东会作出说明。
第二十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当
回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决；公司应当在股东会决议中对此做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
第二十二条 关联股东的回避措施为：

（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避