合合信息:上海合合信息科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：688615 证券简称：合合信息 公告编号：2025-022
上海合合信息科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次
会议通知于 2025 年 5 月 23 日以电子邮件方式发出送达全体监事，会议于 2025
年 5 月 28 日在公司办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议由监事会主席罗希平主持。
本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下议案：
（一） 审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）以及《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海合合信息科技股份有限公司监事会议事规
则》相应废止。2025 年 5 月 9 日，公司 2024 年度股东大会审议通过《关于公司
2024 年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本变更为 140,000,000 股。公司拟对《公司章程》进行相应修改，《公司章程》原附件《股东大会议事规则》与《董事会议事规则》的内容亦同步修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市的议案》
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司上市方案的议案》
公司监事会逐项审议并通过了本次发行并上市的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。
最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律
规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价方式
本次 H 股发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行对象
本次 H 股发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾及外国）机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东大会授权董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市决议有效期的议案》
根据本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等
决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不
限于）以下方面：加强 AI 领域底层技术研发，提升 C 端及 B 端产品创新、加速
全球化布局及品牌知名度提升、海内外战略投资并购及一般企业用途等。
同时，监事会同意提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，监事会同意在扣除公司本次发行
的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过了《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，公司拟聘请毕马威会计师事务所作为本次发行并上市的审计机构。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海合合信息科技股份有限公司监事会
2025 年 5 月 29 日