飞凯材料:国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司关于部分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更的核查意见

国元证券股份有限公司
关于上海飞凯材料科技股份有限公司
关于部分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更
的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司部分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第 11 次上市委员会会议审议
通过，中国证券监督管理委员会同意注册，公司于 2020 年 11 月 27 日向不特定
对象发行可转换公司债券 825 万张，募集资金总额为人民币 825,000,000.00 元，扣除发行费用人民币16,042,529.29元，募集资金净额为人民币808,957,470.71元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861 号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
公司对募集资金采取专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，具体 内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、 《关于签订募集资金三方监管协议和注销部分募集资金专户的公告》（公告编号： 2020-125，2021-053，2022-145，2023-072，2023-076）。
3、募集资金使用情况
公司本次募集资金总额为人民币 82,500.00 万元，扣除相关发行费用后的募
集资金净额为人民币 80,895.75 万元。截至 2025 年 4 月 30 日，公司募集资金投
资项目资金使用情况如下：
单位：人民币万元
序 募集资金用途 拟投入募集 累计已投入募 项目状态
号 资金金额 集资金金额
1 江苏和成年产 280 吨新型液晶材料混配及研 19,282.00 19,299.92 已结项
发中心建设项目
2 年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子 11,307.00 5,373.46 进行中
显示单体材料项目
3 年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目 11,095.00 4,895.38 已结项
4 丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目 9,512.00 3,319.82 进行中
5 年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项 6,555.00 1,491.13 已终止
目[注]
6 补充流动资金 23,144.75 23,144.75 已完成
合计 80,895.75 57,524.46 --
注：公司于 2025 年 5 月 27 日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于变更已终止募投项目资金投向暨购买 JNC 集团相关专利权的议案》，同意公司将已终止募
投项目“年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”的资金投向进行调整变更，用于和成显示支付购买
JNC 集团相关专利的交易款项，该事项尚需公司 2025 年第三次临时股东会审议。具体内容详见公司于巨潮 资讯网刊登的《关于变更已终止募投项目资金投向暨购买 JNC 集团相关专利权的公告》（公告编号：2025- 089）。
截至 2025 年 4 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币 57,906.24 万元（包
含前期已变更募集资金项目“10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”累计使 用的人民币 381.78 万元募集资金）。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序 推进相关募集资金投资项目。

二、本次部分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更的情况
为进一步优化产业结构、强化资源整合，聚焦液晶业务领域，巩固和提升核 心竞争力，和成显示拟通过增资扩股方式引入投资者 JNC 株式会社，因此和成 显示将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。具体交易内容详见公司同日于 巨潮资讯网刊登的《关于子公司资产收购与增资扩股暨签署相关协议书的公告》 （公告编号：2025-088）。增资扩股完成后，和成显示的股权变更情况如下（以 下为拟实现的股权结构，最终以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 持股比例（%） 注册资本（万元） 持股比例（%）
上海飞凯材料科技股 8,000 100.00 8,000 94.90
份有限公司
JNC 株式会社 0 0.00 429.9263 5.10
合计 8,000 100.00 8,429.9263 100.00
鉴于和成显示的股权结构拟发生调整，公司拟将涉及的部分募投项目实施主 体或管理主体由公司全资子公司变更为公司控股子公司，具体如下：
1、江苏和成年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目
公司募投项目“江苏和成年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项
目”的实施主体为和成显示，建设内容主要为购置厂房、对年产 280 吨新型液晶 材料生产线技术改造以及新建研发中心及配套品管检测中心、仓储物流、办公等
设施。截至 2025 年 3 月末，该募投项目已达到了预定可使用状态，满足结项条
件，公司于 2025 年 4 月 21 日对该募投项目予以结项。
因和成显示股权结构将发生调整，公司同意将已结项募投项目“江苏和成年 产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”的后续管理主体和成显示由公 司全资子公司变更为公司控股子公司。
2、年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目
公司募投项目“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”的实施主体
为公司全资子公司安徽晶凯电子材料有限公司（以下简称“晶凯电子”），经公 司第五届董事会第十七次会议和 2024 年第五次临时股东大会审议通过，该募投
项目已完成结项。后期基于公司各子公司业务定位，以及公司对部分子公司职能、
生产场地布局进行优化与调整，公司于 2025 年 1 月 6 日召开第五届董事会第十
九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目管理主体的议案》，同意公司将已结项募投项目“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”的后续管理主体由公司全资子公司晶凯电子变更为和成显示的全资子公司安庆凯成科技有限公司（以下简称“安庆凯成”）。
因和成显示股权结构将发生调整，公司同意将已结项募投项目“年产 120 吨TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”的后续管理主体安庆凯成由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
3、年产 50 吨高性能混合液晶及 200 吨高纯电子显示单体材料项目
公司募投项目“年产 50 吨高性能混合液晶及 200 吨高纯电子显示单体材料
项目”的实施主体为和成显示的全资子公司江苏和成新材料有限公司（以下简称“和成新材料”），项目报批总投资为 15,923.00 万元，其中，建设投资为 13,339.00
万元，铺底流动资金为 2,584.00 万元。截至 2025 年 4 月 30 日，“年产 50 吨高
性能混合液晶 200 吨高纯电子显示单体材料项目”已累计投入募集资金 5,373.46万元。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进该募投项目建设进度。
因和成显示股权结构将发生调整，公司同意将募投项目“年产 50 吨高性能混合液晶及 200 吨高纯电子显示单体材料项目”的实施主体和成新材料由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
上述三个募投项目除实施主体或管理主体的股权结构发生变更外, 不存在其他变更, 不会对募投项目的实施产生实质性影响。同时, 公司仍对和成显示、安庆凯成、和成新材料保持控制权, 不会影响公司募投项目的正常进行, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、本次部分募投项目变更事项对公司的影响
本次和成显示增资扩股完成后，公司对和成显示的持股比例将由 100%降至94.90%，和成显示变更为公司控股子公司，安庆凯成、和成新材料亦相应变更为公司控股子公司，但仍为公司合并报表范围内的子公司。和成显示、安庆凯成、
和成新材料作为公司部分募投项目实施主体或管理主体，本次其股权结构调整不会对募投项目的实施及运行产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金的存放与使用合法合规。
四、相关审议和审批程序
1、董事会审议情况
2025 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部
分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更的议案》，同意公司将“江苏和成
年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”和“年产 120 吨 TFT-LCD
混合液晶显示材料项目”的后续管理主体和成显示、安庆凯成由公司全资子公司变更为公司控股子公司，同意将“年产 50 吨高性能混合液晶及 200 吨高纯电子显示单体材料项目”的实施主体和成新材料由公司全资子公司变更为公司控股子公司，并将该事项提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
2、监事会审议情况
2025 年 5 月 27 日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部
分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更的议案》，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目实施主体或管理主体由全资子公司变更为控股子公司，是根据行业发展情况、公司战略规划作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。同时，该事项符合《上市公司监