海峡股份:关于海南海峡航运股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书

北京大成 （海口）律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司 2025 年第三次临
时股东大会的
法 律 意 见 书
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北京大成（海口）律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
的法律意见书
致：海南海峡航运股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 3 月 20 日，公司第八届董事会
第五次会议（临时）决议，审议通过了《关于择期召开公司股东大会的议案》。
2025 年 5 月 12 日，董事会发布《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称《股东大会通知》），定于 2025 年 5 月 28 日召开 2025 年第三次临
时股东大会。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025 年 3 月 22 日在深圳证券
交 易 所 官 方 网 站 、 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了相关公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025 年 5 月 28 日上午 9:00，本次股东大会于海南省海口市滨海大道 157 号
港航大厦 14 楼会议室召开，由副董事长张婷主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2025年5月28日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月28日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月28日上午9:15—下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《海南海峡航运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至股权登记日2025年5月22日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共480人，代表股份合计1,679,821,395股，占公司总股本2,228,933,187股的75.36%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计1,628,000,061股，占上市公司总股份的73.04%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东477人，代表股份51,821,334股，占上市公司总股份的2.32%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计477人，代表股份51,821,334股，占上市公司总股份的2.32%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票477人，代表股份51,821,334股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理
人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1.特别决议案：关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案。
2.特别决议案：关于本次重大资产重组方案的议案。
2.1特别决议案：关于本次重大资产重组方案之交易方案概述。
2.2特别决议案：关于本次重大资产重组方案之交易对方。
2.3特别决议案：关于本次重大资产重组方案之标的资产。
2.4特别决议案：关于本次重大资产重组方案之标的资产的定价方式、定价依据和交易价格。
2.5特别决议案：关于本次重大资产重组方案之交易对价的支付方式。
2.6特别决议案：关于本次重大资产重组方案之过渡期间损益的归属。
2.7特别决议案：关于本次重大资产重组方案之人员安置。
3.特别决议案：关于本次重大资产重组构成关联交易的议案。
4.特别决议案：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案。
5.特别决议案：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定的议案。
6.特别决议案：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案。
7.特别决议案：关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案。
8.特别决议案：关于《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。
9.特别决议案：关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案。
10.特别决议案：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案。
11.特别决议案：关于签署附生效条件《股权收购协议》的议案。
12.特别决议案：关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明的议案。
13.特别决议案：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案。
14.特别决议案：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案。
15.特别决议案：关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案。
16.特别决议案：关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案。
17.特别决议案：关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
上述事项均属于重大资产重组事项，需股东大会以特别决议方式审议通过。
本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
上述提案均为关联交易，关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司应回避表决。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。
本次股东大会按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共十七项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
特别决议案表决情况：
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 35,656,804 16,071,430 93,100
1.关于公司本次重大
资产重组符合相关法 合计 349,075,100 16,071,430 93,100
律法规规定的议案
中小股东投票情况 35,656,804 16,071,430 93,100
备注