中微公司:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中微半导体设备(上海)股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

公司简称：中微公司 证券代码：688012
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、独立财务顾问意见...... 5
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、中微公司：指中微半导体设备（上海）股份有限公司。2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指中微半导体设
备（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励
对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 公司章程：指《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中微公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对中微公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中微公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
1、2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2022 年年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年 4月 4日至 2023年 4月 13日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 14 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年 4月 20日，公司召开 2022年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2023 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2024 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年、2023 年及 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9、2025 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票进入第二个归属期
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次授予的限制性股票第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 12 日，因此本次授予的限制性股票第二
个归属期为 2025 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11 日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2022 年年度股东大会的授权、公司《激励计划（草案）》和
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授
予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明
如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符合归属条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 公司 2023 年限制性股票激励计划仍在职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 的激励对象符合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
以 2022 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收
入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比
例。第二个归属期考核年度为 2024 年，考核年度对应归属 通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的
批次的业绩考核目标如下：