天奈科技:北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2024 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二五年五月

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2024 年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第三届董事会第十九次会议的决议，公司于 2025 年 4 月
30 日在指定媒体发布了《江苏天奈科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。本次会议由公司董事会召集，《会议通知》的内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
本次股东大会于 2025 年 5 月 28 日 9:00 在江苏省镇江新区青龙山路 113 号
公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为
2025 年 5 月 28 日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2025 年 5 月 28 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过上海证
券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 28 日 9:15 至
15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2025 年 5 月 23 日。经查验，出席本次股东大
会的股东及授权代理人共 128 名，所持具有表决权的股份数为 75,430,839 股，占公司具有表决权股份总数的 20.6662%。
通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票的股东
法律意见书
资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本次股东大会由公司董事会召集，本次会议由公司董事长郑涛先生主持。通过现场结合视频的方式，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1. 审议《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 75,145,802 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.6221%；反对 273,119 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.3621%；弃权 11,918 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0158%。
表决结果为通过。
2. 审议《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》

法律意见书
表决结果：同意 75,150,431 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.6283%；反对 276,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.3671%；弃权 3,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0046%。
表决结果为通过。
3. 审议《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意 75,150,431 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.6283%；反对 269,790 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.3577%；弃权 10,618 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0141%。
表决结果为通过。
4. 审议《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 75,149,131 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.6265%；反对 269,790 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.3577%；弃权 11,918 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0158%。
表决结果为通过。
5. 审议《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 75,147,131 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.6239%；反对 271,790 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.3603%；弃权 11,918 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0158%。
表决结果为通过。
6. 审议《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 75,146,978 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.6237%；反对 281,861 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.3737%；弃权 2,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0027%。

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表决结果为通过。
7. 审议《关于公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 75,147,131 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.6239%；反对 271,790 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.3603%；弃权 11,918 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0158%。
表决结果为通过。
8. 审议《关于变更注册资本、取消监事会及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>及其附件的议案》
表决结果：同意 75,113,301 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5790%；反对 271,790 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.3603%；弃权 45,748 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0606%。
该项议案以特别决议表决通过，同意股数占出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上。
9. 审议《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 75,150,431 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.6283%；反对 269,790 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.3577%；弃权 10,618 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0141%。
表决结果为通过。
10. 审议《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 75,150,431 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.6283%；反对 269,790 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.3577%；弃权 10,618 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0141%。
表决结果为通过。

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11. 审议《关于暂时调整募投项目部分场地用途的议案》
表决结果：同意 75,113,081 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5787%；反对 273,290 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.3623%；弃权 44,468 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0590%。
表决结果为通过。
12. 逐项审议《关于修订部分内部治理制度的议案》
12.01《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
表决结果：同意 73,826,730 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数97.8734%；反对 1,593,491 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 2.1125%；弃权 10,618 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0141%。
12.02《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》
表决结果：同意 73,794,369 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数97.8305%；反对 1,589,202 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 2.1068%；弃权 47,268 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0627%。
12.03《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》
表决结果：同意 73,831,019 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数97.8791%；反对 1,589,202 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 2.1068%；弃权 10,618 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0141%。
12.04《关于修订＜募集资金管理制度