百济神州:薪酬委员会章程

百济神州有限公司
薪酬委员会章程
I. 一般成立目标声明
百济神州有限公司（「 本公司」）董 事会（「 董事会」）薪 酬委员会（「 薪酬委员会」）的成立目标是(1)通过设计、审查和监督本公司高级管理人员薪酬计划、政策和规划，履行与本公司董事（「董事」）及高级管理人员的薪酬有关的董事会职责，(2)监督本公司的整体薪酬结构、政策、以及与人才管理和继任计划有关的规划，以及(3)负责根据适用规则及规例编制一份报告供纳入本公司有关其股东周年大会的代理声明或10-K表的年度报告。
薪酬委员会的主要目标是制定及实施薪酬政策与计划，确保吸引并留住主要管理人员，动员管理层实现本公司的企业目标及策略，以及把管理层的利益与本公司股东的长期利益挂鈎。
II. 组成
A. 成员
薪酬委员会成员由股东在每次股东周年大会上选举产生，任期根据董事
会的建议至下一届股东周年大会，董事会应根据提名及企业管治委员会
的建议向股东提交该议案。
由董事会提议在薪酬委员会任职的人数应由董事会不时确定，但应由不
少於两名成员组成，每名成员应满足根据纳斯达克股票市场规则5605(d)
订立的独立性标准，但受纳斯达克股票市场规则中的任何适用例外情况
规限。在厘定拟由股东大会选举的薪酬委员会成员时，董事会将会考虑
成员是否符合资格作为1934年《证券交易法》（经修订）（「交易法」）内规
则16b-3中界定的「非雇员董事」，以及作为1986年《国内税收法》（经修
订）第162(m)条界定的「外部董事」。
B. 董事会的委任、替换和免职
董事会应每年提名薪酬委员会成员，供本公司股东周年大会选举。如薪
酬委员会因任何原因出现空缺，董事会应在其届时成员中任命接替其任
期的人。

C. 主席
董事会应指定薪酬委员会的一名成员担任薪酬委员会主席。
III. 会议
A. 会议
薪酬委员会应在其认为适当的情况下（薪酬委员会每年应至少举行两次
会议，并应在其认为履行其职责所需的其他时间），亲身或通过会议电
话或其他通信设备召开会议，而通过该等设备会议中的所有与会者均可
听到对方发言。薪酬委员会的大多数成员构成举行会议的法定人数，而
薪酬委员会可通过出席会议的过半数成员投票采取行动。薪酬委员会可
根据本公司的组织章程细则（「公司章程」）一致书面同意代替会议采取行
动。
B. 议程
薪酬委员会主席可与其他成员及管理层协商，适时制定符合本章程的会
议议程。
IV. 权力及职责
A. 审阅章程
薪酬委员会应每年审阅及重新评估本章程的恰当性，并将任何建议变动
提交董事会批准。
B. 董事与高级管理人员的薪酬
薪酬委员会定期审阅及重新评估本公司审议和厘定董事与高级管理人员
薪酬的流程及程序（并在适当情况下就此向董事会提出薪酬委员会认为
适宜的建议），以及审阅将载入本公司的代理声明或10-K表的年度报告
中有关该等流程及程序的说明（如有）并就此与管理层讨论。
不限於上述内容，薪酬委员会应每年审查董事会薪酬，并向董事会建议
提交给股东并由股东在股东周年大会上批准的、董事会在本次股东周年
大会批准之日至下一次股东周年大会期间的薪酬总额的最高限额。

此外，薪酬委员会应每年审查并向董事会建议提交给股东并由股东批准
的，自股东批准的股东周年大会之後开始的财政年度内，高级管理团队
的最高薪酬总额。
如有需要，薪酬委员会应当根据公司章程确定并批准高级管理团队成员
在已获得股东批准的薪酬期间内担任高级管理团队职位的额外薪酬。
薪酬委员会应审查并批准，或者推荐给董事会批准，所有其他受限於
《瑞士债法典》第735条及後续条款以及公司章程规定的薪酬事项。
薪酬委员会应审查和评估最近股东就高管薪酬进行的谘询投票的结果，
并在薪酬委员会认为适当的情况下，在审查和批准高管薪酬时考虑到该
结果。
薪酬委员会应审阅和评估最近一次股东对高级管理人员薪酬的谘询投票
结果，并在薪酬委员会认为适当的范围内，在审查和批准高级管理人员
薪酬时考虑该等结果。
C. 瑞士法定薪酬报告
薪酬委员会应审查并与本公司管理层讨论本公司的瑞士法定薪酬报告，
并在该等审查和讨论的基础上，向董事会推荐该报告，以提交予股东进
行谘询投票。薪酬委员会亦可以聘用外部顾问或顾问为公司提供的服务
进行审查。
D. 薪酬委员会报告
薪酬委员会审阅将载入本公司的代理声明或 10- K 表的年度报告
（「CD&A」）的薪酬讨论与分析，并就此与管理层讨论。
根据其就CD＆A的审阅及与管理层的讨论，薪酬委员会应向董事会建议
将CD＆A载入本公司的代理声明或10-K表的年度报告中。
薪酬委员会应编制根据美国证券交易委员会的规则及规例、纳斯达克股
票市场规则以及适用於本公司的任何其他及规例将载入本公司的代理声
明或10-K表的年度报告中的薪酬委员会报告。
E. 薪酬委员会的年度绩效评估
薪酬委员会对薪酬委员会的绩效进行年度评估，并将向董事会报告结果。
F. 奖励薪酬、基於股权计划及福利计划
薪酬委员会应：
审阅有关授予权益奖励的政策及程序以及根据适用的上市规则与股
权计划有关的事宜，并向董事会提出建议；
在其视为必要时谘询管理层有关本公司的合资格与非合资格雇员福
利计划（包括退休、福利及其他雇员福利与必要计划）；
担任公司股权计划的管理人；及
监督所有员工奖励薪酬和股权计划的管理，并批准所有形式的奖励
协议和╱或附属计划。
G. 本公司首席执行官、首席财务官及首席运营官的薪酬
薪酬委员会应审阅在厘定本公司首席执行官（「首席执行官」）、本公司首
席财务官（「首席财务官」）及本公司首席运营官「首席运营官」）的薪酬时
应考虑的企业目的及目标，并向董事会提出建议并寻求批准。
薪酬委员会应根据为首席执行官、首席财务官及首席运营官设定的目标
和目的，评估首席执行官、首席财务官及首席运营官的表现，并根据该
评估建议董事会批准首席执行官、首席财务官及首席运营官的薪酬。
薪酬委员会应在制定其有关首席执行官、首席财务官及首席运营官薪酬
的长期奖励成份的建议时，考虑本公司的业绩表现及证券持有人回报、
给予可比公司的首席执行官、首席财务官及首席运营官的类似激励奖励
的价值、过去多年本公司对首席执行官、首席财务官及首席运营官作出
的奖励，以及经股东批准的高级管理团队於相关财政年度的最高薪酬总
额。
薪酬委员会应：
定期审阅已付或可能应付予首席执行官、首席财务官及首席运营官
的薪酬总金额。
定期审阅首席执行官、首席财务官及首席运营官的(a)任何雇佣协
议、离职安排和控制权变更协议或条款（在每种情况下，在适当的时
候），以及(b)任何特殊或补充福利（包括实物福利、养老金权益和补
偿支付（包括因丧失或终止其职位或任命而应支付的任何补偿）），
并向董事会提出建议。

首席执行官、首席财务官及首席运营官不能参与有关其薪酬的表决
或审议。
H. 首席执行官、首席财务官及首席运营官以外的管理人员的薪酬
薪酬委员会应厘定及批准除首席执行官、首席财务官及首席运营官以外
的高级人员以及薪酬委员会酌情决定的高级管理团队以及高级管理层的
其他成员的薪酬，在适用的情况下应考虑股东批准的高级管理团队在相
关财政年度的薪酬总额上限；就此而言，「高级人员」一词具有《交易法》
第16a-1条所界定的涵义。
薪酬委员会应定期审阅已付或可能应付予本公司管理人员的薪酬总金
额，并监督除首席执行官、首席财务官及首席运营官以及薪酬委员会酌
情决定的其他高级管理层以外的所有本公司高级人员的年度评估。
对於除首席执行官、首席财务官及首席运营官以及薪酬委员会酌情决定
的其他高级管理层以外的所有本公司高级人员，薪酬委员会应应定期审
阅并批准(a)任何雇佣协议、离职安排和控制权变更协议或条款（在每种
情况下，在适当的时候），以及(b)任何特殊或补充福利（包括实物福利、
养老金权益和补偿支付（包括因丧失或终止其职位或任命而应支付的任
何补偿））。
I. 薪酬追回政策
薪酬委员会有权制定和管理薪酬追回政策，包括但不限於旨在符合美国
证券交易委员会和纳斯达克根据《交易法》第10D条制定的任何规则或条
例的政策。
V. 其他薪酬委员会授权
A. 与本公司董事及高级管理层成员的薪酬相关的事项
薪酬委员会获授权代表董事会：
审阅本公司董事的薪酬（包括任何权益计划下的薪酬），并就此向董
事会提出其视为适宜的建议；
厘定及批准本公司高级管理层全体成员（首席执行官、首席财务官及
首席运营官除外）的薪酬，包括有关任何奖励薪酬计划及权益计划的
薪酬；
定期审阅已付或可能应付予本公司高级管理层的薪酬总金额；

考虑同类公司支付的薪酬、在本公司及其子公司以外的时间投入、
职责和雇佣条件；
审阅并批准因丧失或终止其职位或任命而应支付的董事或本公司高
级管理层成员的补偿，确保其符合合同条款并且公平且不过分；
审阅并批准因不当行为而解雇或撤职董事的薪酬安排，以确保其符
合合同条款并且合理且适当；以及
确保没有任何董事或其联系人参与决定其自身的薪酬。
B. 与薪酬谘询公司或其他外部顾问有关的事项
薪酬委员会获授权代表董事会：
聘请以获取或取得薪酬顾问、法律顾问及其他顾问的意见。
对其所聘请的任何薪酬顾问、法律顾问