百济神州:美股公告:表格S-4第一次修订

2025 年 5 月 27 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册编号： 333-281324
美国证券交易委员会
华盛顿哥伦比亚特区 20549
表格 S-4 生效后第一份修订
注册声明
依据
《1933年证券法》
百济神州有限公司
BEONE MEDICINES LTD.
（注册人章程中载明的确切名称）
瑞士 2834 98-1209416
（注册成立或组建的州或其他司法管辖区） (主要标准行业分类代码编号) (美国国税局雇主标识号)
转交 BeOne Medicines I GmbH
Aeschengraben 27
21st Floor
4051 Basel, Switzerland
电话:+41 61 685 19 00
(注册人主要行政办事处的地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）)
John V. Oyler
首席执行官兼董事长
转交 BeOne Medicines I GmbH
Aeschengraben 27
21st Floor
4051 Basel, Switzerland
电话: +41 61 685 19 00
(送达代收人的姓名，地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）)
抄送：
Mitchell S. Bloom
Edwin M. O’Connor

Marishka DeToy
Goodwin Procter LLP
100 Northern Avenue
Boston, MA 02210
(617) 570-1000
拟开始向公众发售的大概日期：不适用
如果本表格中登记的证券与控股公司的成立有关，且符合一般指引 G 项的要求，请勾选以下方框。 ?
如果本表格是为了根据《证券法》项下 462(b)条款的规定注册额外的证券进行发售而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。 ?
如果本表格是根据《证券法》项下 462(d)条款的规定提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。 ?
请勾选复选框说明注册人是大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型报告公司还是新兴成长型公司。有关“大型加速编报公司”、“加速编报公司”“小型报告公司”及“新兴成长型公司”的定义，参见《证券交易法》第 12b-2条。(选择一项):
大型加速编报公司 ? 加速编报公司 ?
非加速编报公司 ? 小型报告公司 ?
新兴成长型公司 ?
如果是新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第 7(a)(2)(B)节规定的任何新编或修订的财务会计准则 ?
如果适用，请在方框内打“X”号，以指明本次交易所依据的相应规则：
《证券交易法》规则 13e-4(i)（跨境发行人要约收购） ?
《证券交易法》规则 14d-1(d)（跨境第三方要约收购） ?
本注册声明根据《1933 年证券法》（经修订）第 8(a)条规定生效。

解释说明
百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依据瑞士法律注册成立的公司，以下简称“公司”），作为百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，一家在开曼群岛成立的获豁免有限责任公司）的承继人，现根据美国《1933 年证券法》（经修订，以下简称“《证券法》”）第 414(d)条规则，提交本注册声明表格 S-4（注册编号：333-281324，以下简称“注册声明”）生效后第一份修订（以下简称“修订”）。百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）通过一项根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法法典》第 161 条名为存续注册的交易，将公司注册地从开曼群岛变更为瑞士（以下简称“存
续注册”），并更改英文名由 BeiGene, Ltd.变为 BeOne Medicines Ltd.，自 2025 年 5 月 27 日生效。公司特此正式采纳此经
修订的注册声明，就《证券法》及美国《1934 年证券交易法》（经修订，以下简称“《证券交易法》”）项下所有法律目的而言，该等注册声明应视为公司自身的注册声明。
就本修订及注册声明而言，凡提及“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的”及类似表述，在存续注册前指 BeiGene,Ltd.，存续注册后指 BeOne Medicines Ltd.。本修订所含信息系为反映本次存续注册而补充披露。在存续注册生效日前，公司根据《证券交易法》第 13(a)、13(c)、14 或 15(d)条提交的所有文件均未体现公司名称、注册地及资本结构的变更。
存续注册已按照注册声明所述方式生效。存续注册已于 2025 年 5 月 27 日随公司于瑞士巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处完成
注册登记而生效。自该时点起，公司适用瑞士法律、瑞士公司章程及组织规章（类似于特拉华州法律中的章程）。公司已于
2025 年 5 月 27 日在开曼群岛公司注册处完成撤销注册。
存续注册未中断公司的存续或运营，也并未中断公司美国存托股份（ADS）在纳斯达克全球精选市场（以下简称“纳斯达
克”）的上市，每股 ADS 代表 13 股公司普通股，每股面值为 0.0001 美元（以下简称“普通股”），普通股股份在香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的上市，及以人民币上市交易的普通股（以下简称“人民币股份”）在上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”）的上市。存续注册生效时，BeiGene, Ltd.每股已发行在外的普通股将作为 BeOne
Medicines Ltd 已发行在外的记名股份（以下简称“记名股份”）。存续注册完成后，美国存托股份（每股 ADS 代表 13 股记
名股份）继续在纳斯达克上市和交易，股票代码为“ONC”。记名股份继续在香港联交所上市和交易，股票代码为
“06160”及人民币股份继续在科创板上市和交易，股票代码为“688235”。
存续注册已将适用于公司股东的管辖法律从开曼法律变更为瑞士法律，具体内容详见 BeiGene, Ltd.根据第 424(b)(3)条规则于
2025 年 3 月 10 日向美国证券交易委员会提交的与存续注册相关的最终招股说明书（以下简称“最终招股说明书”）。最终
招股说明书构成注册声明的一部分。最终招股说明书未作修改，其作为经本修订的注册声明的一部分。因此，本修订中省略了第一部分内容。

第二部分
招股说明书中未要求的资料
第 20 项 高级管理人员及董事补偿
根据瑞士着名法律学者的解释，公司认为，根据瑞士法律，公司可对其董事和高级管理人员进行补偿，除非该等补偿是由于相关董事或高级管理人员违反其职责而造成的，且该等违反构成相关董事或高级管理人员的重大过失或故意违反职责。根据公司章程，在法律允许的最大范围内，公司必须对董事和高级管理人员进行补偿，并预付针对董事和高级管理人员提出的索赔的抗辩费用。根据公司章程，如果根据不可上诉的终审判决或裁定，董事或高级管理人员被认定为故意或重大过失地违反了其作为董事或高级管理人员的法定职责，则该董事或高级管理人员不得获得补偿。瑞士法律允许公司或每位董事或高级管理人员单独代表该等董事和高级管理人员购买和维持保险。公司可从一家或多家第三方保险公司或自保险公司购买此类保险。存续注册完成后，公司已经与每位董事和高级管理人员签订补偿协议，其中规定补偿和费用预付事宜，并包括旨在便于受补偿方获得该等利益的相关条款。该等协议约定，公司将对每位董事和执行管理人员进行补偿，前提是该等董事或执行管理人员诚信行事，并有理由相信其行为符合公司的最佳利益，此外，对于任何刑事程序，其无合理理由相信其行为违法。该等协议约定，进行费用预付的前提是受补偿方承诺如果最终确定其无权获得补偿，则其将偿还预付金额。
董事会中的无利益关系成员或独立顾问将决定在任何特定情况下是否应支付补偿金。在作出此类决定