南京化纤:南京化纤2025年第二次股东大会的法律意见

北京市兰台（南京）律师事务所
关于南京化纤股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京市兰台（南京）律师事务所
关于南京化纤股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的
法律意见
致：南京化纤股份有限公司
北京市兰台（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴此，经办律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2025 年
5 月 13 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《南京化纤股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
2、 本次股东大会现场会议于 2025 年 5 月 28 日在南京市建邺区亚鹏路 66
号金基汇智园 9 号楼公司 307 会议室如期召开，由董事长陈建军先生主持。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向人民币普通股（以下简称“A股”）股东提供了本次股东大会的网络投票平台，网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所经办律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 587 人，代表有表决权股
份 35,551,805 股（关联股东因回避表决未计入），所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 16.7195%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材
料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 人，代表有表决权股
份 23,592,705 股（关联股东因回避表决未计入），占公司有表决权股份总数
的 11.0953%。
经经办律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 582 人，代表有表决权股份 11,959,100 股，占公司有表决权股份总数的 5.6242%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证。
（3）参加会议的中小投资股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资股东共计 584 人，代表有表决权股份 11,966,900 股，占公司有表决权股份总数的 5.6279%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东；公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经经办律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师等，其出席会议的资格均合法有效。
综上，经办律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件的议案
2 关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案
3.00 关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案
3.01 重大资产置换的具体方案
3.02 交易对方
3.03 置换资产
3.04 置换资产的定价依据及交易价格
3.05 置出资产的债权债务处置
3.06 置出资产的人员安置
3.07 置出资产的过渡期安排
3.08 决议有效期
3.09 发行股份及支付现金购买资产的具体方案
3.10 交易对方
3.11 置入资产
3.12 置入资产的定价依据及交易价格
3.13 对价支付方式
3.14 发行股份的种类、面值及上市地点
3.15 发行价格
3.16 发行对象及发行数量
3.17 现金支付对象及金额
3.18 股份锁定
3.19 置入资产的过渡期安排
3.20 滚存未分配利润的安排
3.21 债权债务处置
3.22 人员安置
3.23 业绩承诺、减值测试及补偿安排
3.24 决议有效期
3.25 募集配套资金的具体方案
3.26 募集配套资金金额
3.27 发行股份的种类、面值及上市地点
3.28 发行方式、发行对象及认购方式
3.29 定价基准日、定价依据和发行价格
3.30 发行数量
3.31 股份锁定期
3.32 募集资金用途
3.33 滚存未分配利润的安排
3.34 决议有效期
4 关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5 关于签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议》等协议的议案
6 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
7 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
8 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的议案
9 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定的议案
10 关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议案
11 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案
12 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的议案
13 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
14 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
15 关于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案
16 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
17 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性、评估定价的公允性的议案
18 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
19 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
20 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案
21 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
本次会议议案涉及特别决议议案，涉及关联股东回避表决，不适用对中小投资者单独计票的议案，不涉及优先股股东参与表决的议案。经经办律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。经办律师审查认为，本次会议所审
议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
经经办律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
经经办律师核查，按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议采用现场投票和网络投票表决的方式，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，审议通过了上述全部议案的决议。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。
经办律师审核后认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，经办律师认为，公司 2025 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）