剑桥科技:控股股东和实际控制人行为规则

上海剑桥科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规则
（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）
第一章 总 则
第一条 为完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。
第二章 控股股东和实际控制人行为规则
第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，规范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进公司规范运作，提高上市公司质量。
第三条 控股股东、实际控制人应当以诚实守信为原则，依照法律法规以及公司章程的规定行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺。
第四条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的同时，谋求公司和其他股东利益的共同发展。控股股东不得滥用其控制权通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的利益。
第五条 控股股东、实际控制人应当建立内部控制制度，明确与公司在重大事项方面的决策程序、保证公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与证券市场、公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
第六条 控股股东、实际控制人应当保障公司资产完整，不得侵害公司对法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第七条 控股股东、实际控制人应当按照合同约定对投入或者转让给公司的资产及时办理产权过户手续。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产完整：
（一） 与上市公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二） 无偿或者以明显不公平的条件占用、支配、处分上市公司的资产。
第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司独立：
（一） 通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；
（二） 任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或者其控制的企业担任除董事以外的职务；
（三） 通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（四） 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五） 要求公司人员为其无偿提供服务；及
（六） 指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员作出损害公司利益的决策或者行为。
第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司独立：
（一） 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二） 通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
（三） 通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对公司的财务核算、资金调动进行控制；及
（四） 要求公司为其支付或者垫支工资、福利、保险、广告等费用或者其他支出。
第十一条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十二条 公司在财务公司的存款利率原则上应不低于同期商业银行存款利率和控股股东、实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率。
第十三条 公司在财务公司的贷款利率原则上应不高于同期商业银行贷款利率和控股股东、实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率。
第十四条 财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和财务公司向控股股东、实际控制人下属上市公司以及其他机构提供同类金融服务所收取的费用。

第十五条 公司与财务公司发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或者其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上海证券交易所股票上市规则》规定的内部决策程序和信息披露义务。
第十六条 控股股东、实际控制人应保证公司机构独立。
第十七条 控股股东、实际控制人不得与上市公司共用机构和人员。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司董事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不干预公司机构的设立、调整或者取消，不得通过干预投票权以外的方式对公司董事会和其他机构以及人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立。
第二十条 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式、不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面产生直接或者间接的竞争。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十二条 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十三条 控股股东、实际控制人与公司的关联交易，应当保证关联交易程序公平与实质公平，不得造成公司对其利益的输送或者公司资源的浪费。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十五条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供有关信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第二十六条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当保证与公司关联交易价格的公允透明，并承诺补偿公司因关联交易不公允所遭受的损失。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露
义务、并保证披露信息的及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当制定信息披露制度，明确规定以下内容：
（一） 涉及公司的重大信息的范围；
（二） 未披露重大信息的报告流程；
（三） 内幕信息知情人登记制度；
（四） 对外发布信息的流程；
（五） 配合公司信息披露工作的程序；
（六） 相关人员在信息披露事务中的职责与权限；及
（七） 其他信息披露管理制度。
第三十条 控股股东、实际控制人应当指派专人负责信息披露工作，及时向上海证券交易所和公司提交专人的有关信息，并及时更新。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第三十二条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露制度：
（一） 控制权变动；
（二） 对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三） 经营状况恶化或者解散程序；
（四） 资产业务重整；及
（五） 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况，可能产生的影响告知公司。
第三十三条 第三十二条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司信息披露工作：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现传闻；及
（三） 公司证券及其衍生品出现异常交易。
第三十四条 控股股东、实际控制人要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当同时督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第三十五条 控股股东、实际控制人不得通过信息系统联网等方式直接调取、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第三十六条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的，对公司证券及衍生品交易价格可能产生重大影响的新闻报道，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将信息告知公司进行披露。
第三十七条 控股股东、实际控制人在接受媒体访问和投资者调研或者与其他机构或者个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者提供、传播虚假信息、误导性陈述等。
第三十八条 控股股东、实际控制人应当将其因各种原因知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用信息牟取利益。
第三十九条 在境内、外同时发行证券或者衍生品的公司的控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当通过公司同时在境内市场披露。
第四十条 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易方式买卖公司股份，应当遵守法律、法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者他人提供资金的方式买卖公司的股份。
第四十一条 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易或者协议转让方式，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予以公告。
第四十二条 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。
第四十三条 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第四十四条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一） 公司定期报告披露前10日内；

（二） 公司业绩快报、业绩预披露前10日内；
（三） 控股股东、实际控制人通过证券交易所，在权益变动报告、公告期内和报告、公告后2日内；
（四） 自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或者在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；
（五） 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖且在该期限内；
（六） 《证券法》第47、第98条规定的情形；及
（七） 相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第四十五条 控股股东、实际控制人协议转让控制权。应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第四十六条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等进行合理调查，保证交易公允、公平和合理。
第四十七条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除，存在未清偿对公司负债的、或者未解除公司为其负债提供的