海正生材:中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于浙江海正生物材料股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海正生材”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海正生材2024年度利润分配涉及的差异化分红事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次实施差异化权益分派的原因
2024年8月28日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份用于公司股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币12.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司本次权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
2025年5月8日，公司召开2024年年度股东会，会议审议通过了《2024年度利润分配预案》。公司2024年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户持有股份数为基数，公司拟向全体股东每10股派发
现金0.60元（含税）。截至公司2024年度利润分配方案披露日，公司总股本202,678,068股扣除公司回购专用证券账户股份1,256,874股后的股本基数为201,421,194股，以此计算合计拟派发现金红利12,085,271.64元（含税）。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。如在公司2024年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。
自公司2024年年度利润分配方案披露之日至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，公司回购专用证券账户中的股份数由1,256,874股增至1,422,364股，因此，扣减公司回购专用证券账户的股份数量后，公司本次实际参与权益分派的股份数量为201,255,704股。公司按照现金分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，每股派发现金红利由0.06元（含税）调整至0.06005元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本；
由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，故流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（201,255,704×0.06005）÷202,678,068≈0.05963元/股（保留五位小数）。
综上，公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.05963元/股。
以2025年5月12日（即海正生材差异化权益分派特殊除权除息的业务申请日的前一个交易日，以下简称“申请日前一交易日”）的收盘价10.23元测算：

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=10.23-0.06005=10.16995
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.23-0.05963）÷（1+0）=10.17037元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|10.16995-10.17037|÷10.16995≈0.00413% <1.00%
因此，公司本次差异化权益分派符合以下条件：
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
魏尚骅 张兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日