三生国健:2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码： 688336 证券简称：三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年六月

目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6
2025 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8
议案 1、《关于与关联方共同签署许可协议的议案》 ...... 8
议案 2、《关于与关联方签署许可协议之补充协议的议案》 ...... 10议案 3、《关于将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及调整部分募投项目拟投
入募集资金金额的议案》 ...... 11
三生国健药业（上海）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票
人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

三生国健药业（上海）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 6 月 5 日 10：00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 5 日至 2025 年 6 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日（2025 年 6 月 5 日）的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
6、会议主持人：董事长 LOU JING 先生
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知

4、推举计票、监票成员
5、审议会议议案
序号 议案名称
1 《关于与关联方共同签署许可协议的议案》
2 《关于与关联方签署许可协议之补充协议的议案》
3 《关于将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及调
整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、现场与会股东对各项议案投票表决
8、统计现场表决结果
9、主持人宣读现场投票表决结果
10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
11、复会，主持人宣读股东大会决议
12、见证律师宣读法律意见书
13、签署会议文件
14、会议结束

三生国健药业（上海）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1、《关于与关联方共同签署许可协议的议案》
各位股东及股东代表：
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“三生国健”）及本公司的关联方三生制药和沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）与被许可方辉瑞公司（PfizerInc.）（以下简称“辉瑞”）签署《许可协议》，授予被许可方在许可区域（即除中国大陆以外的其他国家和地区）及领域（即人类和兽医用途的所有治疗、诊断及预防适应症）的独家开发、生产和商业化
许可产品 707 项目（即同时靶向 PD-1 和 VEGF 的双特异性抗体产品）
的权利。此外，被许可方保留通过支付额外的付款获得在中国大陆商业化许可产品的权利。
三生国健为三生制药下属控股子公司，三生制药合计控制本公司80.88%的股份；沈阳三生是三生制药间接控股的全资子公司，同时沈阳三生直接持有本公司 6.42%的股份。三生国健、三生国健子公司丹
生医药技术(上海)有限公司和沈阳三生于 2023 年 5 月 17 日签署了
《排他性许可协议》（公告编号：2023-012）；基于前述背景，本次交易需要本公司与沈阳三生与被许可方共同签署完成。为高效完成本次交易，本公司通过签署附生效条件的《关于签署许可交易文件的授权委托函》，授权三生制药签署《许可协议》等与之相关的其他协议，
本公司将在完成决策程序后，尽快且不晚于《许可协议》生效日前通过与三生制药、沈阳三生和被许可方签署一份《加入协议》成为《许可协议》的签约方之一。
此外，根据本次《许可协议》的约定，三生制药、沈阳三生和本公司将就《许可协议》项下对被许可方可能产生的赔偿责任承担连带责任。
本次本公司与关联方共同签署《许可协议》构成关联交易，交易定价为与被许可方根据市场情况协商确定，具有合理性和公允性。
该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。《关于与关联方共同签署许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）
已于 2025 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露，敬请查阅。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案 2、《关于与关联方签署许可协议之补充协议的议案》
各位股东及股东代表：
本公司与三生制药和沈阳三生签订《许可协议之补充协议》，就被许可方根据《许可协议》支付给许可方的所有款项（包括但不限于首付款、开发里程碑款项、监管里程碑款项、销售里程碑款项、特许权使用费）的利益分配事项进行约定，该等款项将在遵守排他性许可协议约定的前提下，按照各许可方对许可产品的前期研发投入、截至《许可协议》签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因素于各方之间合理分配，具体分配比例为：三生国健 30%，沈阳三生 70%。
该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。《关于与关联方共同签署许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）
已于 2025 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露，敬请查阅。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案 3、《关于将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟将“抗体药物生产新建项目”、“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”、“研发中心建设项目”及“补充营运资金项目”节余资金 6,662.82 万元暂时补充流动资金。
拟缩减“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”募集资金承诺投资总额，由 40,000.00 万元调减为 32,000.00 万元，调减金额为 8,000.00 万元；拟增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金承诺投资总额，由 61,000.00 万元调增为 69,000.00万元，调增金额为 8,000.00 万元。
该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。《关于将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-025）已于 2025 年 5 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2025 年 6 月 5 日