光格科技:苏州光格科技股份有限公司章程(2025年5月修订)

苏州光格科技股份有限公司
章 程
2025 年 5 月

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第四章 股东和股东大会......8
第五章 董事会......29
第六章 总经理及其他高级管理人员......38
第七章 监事会......40
第八章 财务会计、利润分配和审计......43
第九章 通知......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第十一章 修改章程......50
第十二章 附则......51
第一章 总则
第一条 维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由苏州光格设备有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320594554649549N。
第三条 公司于2023年05月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注册，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于2023年07月24日在上海证券交易所科创板上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：苏州光格科技股份有限公司
英文名称：Suzhou Agioe Technologies Co., Ltd
第五条 公司住所为苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦3C,3D。
第六条 公司注册资本为人民币6,600万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通过同意增加或减少注册资本及修改本章程的决议，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为光明诚正，格物致知。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
研发、生产、销售：电力设备智能化监控系统及设备、隧道综合监控系统及设备、综合管廊监控系统及设备、管道光纤监测系统及设备、光纤传感系统及设备、工业测控系统及设备、机器人及自动化设备、智能巡检分析系统及设备、工业自动化仪表及电子测量仪器、计算机集成系统及工业监控软件、云软件，并提供相关技术服务；云计算科技、人工智能科技、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；地下综合管廊工程、市政工程、建筑智能化工程、机电工程、消防工程、安防工程的安装、施工、维护和保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发起人以其所持有的苏州光格设备有限公司对应的截至2020
年7月31日经审计的账面净资产人民币74,587,644.81元为基础，按照1：0.6636的 比例整体折股，折股后公司股份总数为49,500,000股，每股面值人民币1元，剩余 净资产人民币25,087,644.81元计入股份公司的资本公积金，各发起人姓名或名 称、认购的股份数如下：
序号 发起人名称 认购股份数额 占总股本比例 出资时间 出资方式
（万股） （%）
1 姜明武 1349.2554 27.25769 2020.11 净资产折股
2 郑树生 547.6623 11.06389 2020.11 净资产折股
3 尹瑞城 379.7079 7.67087 2020.11 净资产折股
4 张洪仁 191.6818 3.87236 2020.11 净资产折股
5 魏德刚 153.6972 3.10499 2020.11 净资产折股
6 陈翔 136.9156 2.76597 2020.11 净资产折股
7 陈姝书 136.9156 2.76597 2020.11 净资产折股
8 叶玄羲 611.5092 12.35372 2020.11 净资产折股
9 苏州工业园区领军创业 158.8485 3.20906 2020.11 净资产折股
投资有限公司
10 北京基石创业投资基金 447.0968 9.03226 2020.11 净资产折股
（有限合伙）
11 苏州光格汇投资合伙企 178.8387 3.61290 2020.11 净资产折股
业（有限合伙）
12 苏州光格源投资合伙企 178.8387 3.61290 2020.11 净资产折股
业（有限合伙）
13 苏州方广二期创业投资 479.0323 9.67742 2020.11 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
合计 4950.0000 100.00 - -
第二十条 公司的股份总数为6,600万股，每股面值人民币1元。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
相关法律法规及《上市规则》另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人