北元集团:陕西北元化工集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：601568 证券简称：北元集团 公告编号：2025-030
陕西北元化工集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议
于 2025 年 5 月 28 日以通讯表决方式召开。会议通知以文件送达、邮件等方式于 2025
年 5 月 13 日发送至全体董事。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。本
次会议的召开程序及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1. 审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》
赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意提名范智宏、王胜勇（简历详见附件）为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会已发表了同意的审核意见。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
2. 审议通过了《关于解聘公司部分高级管理人员的议案》
赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

同意自本次董事会审议通过之日起，刘建国不再担任公司董事会秘书，郭建不再担任公司副总经理、财务总监，陈鹏不再担任公司副总经理。
公司董事会审计委员会已对解聘财务总监事项发表了同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于高级管理人员离任及聘任高级管理人员的公告》。
3. 审议通过了《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》
赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意聘任石鸿战担任公司财务总监、王奋中担任公司副总经理、刘娜担任公司董事会秘书，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第四届董事会成立并聘任新一届高级管理人员之日止。
公司董事会审计委员会已对聘任财务总监发表了同意的审核意见，提名委员会已对聘任高级管理人员发表了同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于高级管理人员离任及聘任高级管理人员的公告》。
4. 审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》
赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意公司取消监事会，由审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，并对《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层在本次《公司章程》修改完成后全权办理工商备案登记等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。
5. 审议通过了《关于修订<陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》

赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意公司对《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，并形成《陕西北元化工集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）。修订后的《股东会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
6. 审议通过了《关于修订<陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意公司对《陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。修订后的《董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
7. 审议通过了《关于修订陕西北元化工集团股份有限公司相关内部管理制度的议案》
赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意公司对《陕西北元化工集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《陕西北元化工集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《陕西北元化工集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《陕西北元化工集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《陕西北元化工集团股份有限公司董事会授权经理层管理办法》《陕西北元化工集团股份有限公司董事评价管理办法》《陕西北元化工集团股份有限公司董事长代表董事会定期报告工作制度》《陕西北元化工集团股份有限公司董事选聘和管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司总经理向董事会报告工作制度》《陕西北元化工集团股份有限公司对外担保管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司关联交易管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司对外投资管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司信息披露管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司重大信息内部报告制度》《陕西北元化工集团股份有限公司投资者关系管理办法》《陕西北元化工集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司规范与关联方资金往来制度》《陕西北元化工集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《陕西北元化工集团股份有限公司审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》《陕西北元化工集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事年报工作制度》《陕西北元化工集团股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》《陕西北元化工集团股份有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司存款资金风险防范制度》《陕西北元化工集团股份有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司存款风险处置预案》《陕西北元化工集团股份有限公司总经理工作细则》《陕
西北元化工集团股份有限公司董事会秘书工作制度》《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》进行修订。
修订后的《陕西北元化工集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《陕西北元化工集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《陕西北元化工集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《陕西北元化工集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《陕西北元化工集团股份有限公司信息披露管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司投资者关系管理办法》等 24 项制度自董事会审议通过之日起生效。
同意将本议案中的《陕西北元化工集团股份有限公司对外担保管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司关联交易管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司对外投资管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》提交股东大会审议。
8. 审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》
赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意公司将募集资金投资项目 12 万吨/年甘氨酸项目、智能工厂基础平台建设项目、
科技研发中心建设项目的建设完成时间进一步调整为 2027 年 6 月，将 10 万吨/年 CPE
及 2 万吨/年 CPVC 项目、100 万吨/年中颗粒真空制盐项目、3 万吨/年 ADC 发泡剂及
配套水合肼项目的建设完成时间调整为 2027 年 12 月。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。
9. 审议通过了《关于实施化工二期液氯包装隐患整改项目的议案》
赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意公司实施化工二期液氯包装隐患整改项目，项目估算投资 1,070 万元。
10. 审议通过了《关于调整申购神木市高新技术产业区危化企业保障性住房作为职工
公寓计划的议案》
赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意公司在2021年第一次临时股东大会审议通过的保障性住房申购方案基础上调
减出资金额和房屋购买套数，调整后，公司计划出资 1.22 亿元申购 3 栋 468 套保障性
住房作为职工公寓。

同意授权公司经营管理层负责申购保障性住房的具体事宜，包括但不限于根据实际情况在审批批准的出资金额范围内调整具体申购计划、签订相关购买合同、支付购买价款等事项。
11. 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意公司在董事会审议通过之日起 12 个月内继续使用额度不超过人民币 26 亿元
的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款等投资产品，单笔投资期限不超过 12 个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
12. 审议通过了《关于公司在浦发银行开展综合授信业务的议案》
赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意公司 2025 年向浦发银行榆林分行申请综合授信人民币 10 亿元，用于办理敞
口银行承兑汇票业务，保证金比例不高于 20%，敞口部分为信用模式。
13. 审议通过了《关于公司继续在长安银行开展“票据池”综合业务的议案》
赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意公司在长安银行股份有限公司榆林分行开展“票据池”综合服务业务，其中换开、签票和资金置换授信额度不超过人民币 6.5 亿元，期限 5 年，签票手续费及其他费用全额减免，对公司全部票据予以质押准入，换开质押率 100%。
14. 审议通过了《关于增加公司 2024 年度股东大会审议事项的议案》
赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意在公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于提请召开陕西北元化工集团股份有限公司 2024 年度股东大会的议案》的基础上，增加《关于选举公司第三届董事会董事的议案》《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订陕西北元化工集团股份有限公司相关内部管理制度的议案》5 项议案作为 2024 年度股东大会审议事项，本次增加后公司 2024 年度股东大会审议事项如下：

（1）审议《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
（2）审议《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
（3）审议《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》
（4）审议《关于<公司 2024 年年度报告>及其摘要的议案》
（5）审议《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
（6）审议《关于公司 2024 年度日常关联交易实际发生情况的议案》
（7）审议《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
（8）审议《关于公司 2024 年度董事、监事薪酬的议案》
（9）审议《关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案》
（10）审议《关于选举公司第三届董事会董事的议案》
（11）审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》
（12）审议《关于修订<陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》