鹏鹞环保:防范控股股东及关联方占用公司资金制度

鹏鹞环保股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章 总 则
第一条 为了建立健全防止控股股东及关联方占用鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公司公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第四条 公司、公司控股子公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。
第五条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
(一) 经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳
务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二) 非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、
广告等期间费用、为控股股东及其他关联方以有偿或无偿地方式直接或间
接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股
股东及其附属企业使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成
本和其他支出等。
第二章 职 责
第六条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第七条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人
员、控股股东及其关联方占用或支配。
第八条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第九条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助。
第十条 公司参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度等规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十一条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十二条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十三条 公司、公司控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；
(二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第十四条 公司与控股股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须
严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为。公司财务部和审计室应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
第十五条 公司暂时闲置资产提供控股股东及其附属企业使用，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定进行决策和实施。
第十六条 公司下列对外担保行为，需经股东会审议通过:
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其
他担保情形。
第十七条 公司、公司控股子公司按季度统计关联方资金往来情况，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任
第十八条 公司董事和高级管理人员及公司的控股子公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司
资金行为的职责。公司独立董事至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第二十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第二十一条 公司董事会、董事长、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第二十二条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第二十三条 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定等相关事宜。
第四章 责任追究及处罚
第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。
第五章 附则
第二十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和组织实施。
第二十七条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效。