三友化工:关于控股股东对控股子公司现金增资暨关联交易的公告

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2025-027 号
唐山三友化工股份有限公司
关于控股股东对控股子公司现金增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）拟采取非公开协议方式按照评估值定价以自有资金人民币 10,000 万元对公司控股子公司唐山三友硅业股份有限公司（以下简称“三友硅业”）进行增资扩股，三友硅业原股东即公司及唐山三友氯碱有限责任公司（以下简称“三友氯碱”，为公司控股子公司）均不参与本次增资。本次增资完成后，三友硅业仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。
●本次增资事项构成关联交易，已事先经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议全体独立董事同意，公司 2025 年第四次临时董事会会议审议该议案时，关联董事均已回避表决。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本公告披露日，过去 12 个月内除已披露的日常关联交易和本次关联交易外，公司未与同一关联人发生其他关联交易事项，亦未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为支持公司“三转”战略实施，加快构建“三链一群”产业布局，发展壮大有机硅产业，促进公司控股子公司三友硅业稳健发展，公司控股股东碱业集团拟采取非公开协议方式按照评估值定价以自有资金人民币 10,000 万元对三友硅业进行增资扩股，三友硅业原股东即公司及三友氯碱均不参与本次增资，本次增资构成关联交易。本次增资完成后，三友硅业仍为公司控股子公司，公司合并报表范围
不会发生变化，碱业集团将成为三友硅业的新股东。
（二）公司董事会审议情况
2025 年 5 月 28 日，公司 2025 年第四次临时董事会会议审议通过了《关于
控股股东对控股子公司现金增资暨关联交易的议案》。董事会同意公司控股股东碱业集团采取非公开协议方式按照评估值定价以自有资金人民币 10,000 万元对三友硅业进行增资扩股，公司不参与本次增资；同意授权公司管理层在法律法规允许的范围内实施、办理本次增资相关事宜，包括但不限于签署增资协议、协助办理产权变更登记等。
（三）本次增资事项构成关联交易，已事先经公司独立董事专门会议 2025年第二次会议全体独立董事同意。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本公告披露日，过去 12 个月内除已披露的日常关联交易和本次关联交易外，公司未与同一关联人发生其他关联交易事项，亦未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方（增资方）介绍
公司名称：唐山三友碱业（集团）有限公司
统一社会信用代码：911302301047931724
成立日期：1996 年 3 月 5 日
注册资本：159,265.1515 万元人民币
法定代表人：李建渊
注册地址：唐山市南堡开发区
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；热力生产和供应；非居住房地产租赁；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一年一期主要财务数据：截至 2024 年底，总资产 2,791,383.32 万元，
净资产 1,767,488.96 万元，资产负债率 36.68%；2024 年度营业收入 2,146,468.34
万元，净利润 68,669.41 万元。以上数据经审计。
截至 2025 年 3 月底，总资产 2,818,481.27 万元，净资产 1,765,025.48 万元，
资产负债率37.38%；2025年1-3月实现营业收入478,492.51万元，净利润-2,723.13万元。以上数据未经审计。
主要股东：唐山三友集团有限公司持有碱业集团 100%的股权。
与公司的关联关系：碱业集团直接持有公司 36.45%的股权，通过其全资子公司唐山三友投资有限公司间接持有公司 0.17%的股权，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定，属于公司的关联法人。
碱业集团资信状况良好，不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
公司名称：唐山三友硅业股份有限公司
统一社会信用代码：911302956690577037
成立日期：2007 年 11 月 9 日
注册资本：50,969.33 万元人民币
法定代表人：陈学江
注册地址：唐山市南堡开发区 11 号路西侧氯碱公司北侧沿海公路南侧
经营范围：许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封胶制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年一期主要财务数据：截至 2024 年底，总资产 326,436.53 万元，净
资产 141,150.71 万元，资产负债率 56.76%；2024 年实现营业收入 216,812.74 万
元，净利润-28,593.48 万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截至 2025 年 3 月底，总资产 326,096.77 万元，净资产 135,451.77 万元，资
产负债率 58.46%；2025 年 1-3 月实现营业收入 50,773.71 万元，净利润-5,730.51
万元。以上数据未经审计。
股权结构：截至本公告披露日，公司持有三友硅业 95.29%的股权，为三友硅业的控股股东。其余 4.71%的股权由公司控股 95.07%的子公司三友氯碱持有。
三友硅业资信状况良好，不是失信被执行人。
四、增资标的的审计、评估及定价情况
（一）审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2025]第
ZB20800 号”《审计报告》：截至 2024 年 11 月 30 日，三友硅业总资产 334,579.46
万元，净资产 146,758.13 万元。
（二）评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0097 号），三友硅业股东全部权益价值评估情况如下：
评估基准日：2024 年 11 月 30 日
评估对象：唐山三友硅业股份有限公司的股东全部权益价值
选用的评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。即在评估基准日持续经营的前提下，三友硅业审计后股东全部权益账面价值为 146,758.13 万元，采用收益法评估后的三友硅业股东全部权益价值为 181,269.48 万元，较账面价值评估增值 34,511.35 万元，增值率 23.52%。
（三）定价情况
本次增资以评估结果为依据确定交易价格，碱业集团以人民币 10,000 万元认购三友硅业 28,117,987 股股份。
本次增资本着平等、自愿、公开、公平、公正的原则，按照评估值定价增资，交易定价公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、增资协议主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：唐山三友硅业股份有限公司
乙方 1：唐山三友化工股份有限公司
乙方 2：唐山三友氯碱有限责任公司
丙方：唐山三友碱业（集团）有限公司
（二）增资方案
1.增资方式：碱业集团以非公开协议方式对三友硅业进行现金增资，三友硅
业原股东公司和三友氯碱均不参与本次增资。
2.增资价格：碱业集团以自有资金人民币 10,000 万元认购三友硅业
28,117,987 股股份，其中 28,117,987 元计入注册资本（股本），剩余 71,882,013
元计入资本公积。
3.支付方式：现金，全额一次支付，丙方应在协议生效后 5 个工作日内将约
定的增资款项全额汇入甲方指定银行账户。
4.增资前后三友硅业注册资本及股权结构如下表：
序 增资前 增资后
号 股东名称 注册资本（元）/ 持股比例 注册资本（元）/ 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
1 唐山三友化工股 485,693,300 95.29% 485,693,300 90.31%
份有限公司
2 唐山三友氯碱有 24,000,000 4.71% 24,000,000 4.46%
限责任公司
3 唐山三友碱业（集 - - 28,117,987 5.23%
团）有限公司
合计 509,693,300 100.00% 537,811,287 100.00%
5.本次增资前后，三友硅业现董事会、经理层及组织机构保持不变，生产经
营及管理模式保持不变。
（三）变更登记
甲方应在本协议生效后 30 日内按照法律法规的要求就本协议约定的增资事
项在登记机关完成相应的变更登记手续，并承担办理变更登记手续所需的费用。
（四）留存权益分配
在登记机关完成本协议约定的增资事项变更登记手续之前，甲方不进行利润
分配和资本公积转增注册资本，该等未分配利润（若有）和资本公积（若有）在登记机关完成前述变更登记手续后，由乙方、丙方按照届时各自所持甲方股权比例享有。
（五）过渡期间
1.自本协议生效之日至本协议约定的增资事项在登记机关完成变更登记手续之日的期间为过渡期。
2.在过渡期内，甲方、乙方应保证甲方生产经营的连续性、稳定性，善意地经营和管理，不得不合理地增加甲方的债务负担。
3.在过渡期内，甲方所取得的收益及合理的负债由甲方享有、承担。
（六）违约责任
协议各方均应全面、充分、善意地履行本协议，否则，视为违约行为，违约方将承担由此造成的相应法律责任。
（七）协议解除、终止
1.协议各方经协商一致，可解除本协议。
2.任何一方逾