五芳斋:上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江五芳斋实业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江五芳斋实业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：浙江五芳斋实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、 本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正文
一、 本次差异化分红的原因
1、2023 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转出，回购股份的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
根据公司于 2024 年 6 月 12 日披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于股
份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于 2024 年 6 月 11 日完成回购，实际
回购公司股份 3,611,384 股。
根据公司提供的资料，截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日
（即 2025 年 5 月 15 日），公司已累计回购股份 3,611,384 股，回购股份均存放
于公司回购专用证券账户。
2、2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2025 年 1 月 17 日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司回购注销激励计划首次授予的激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票 20,106 股。
2025 年 4 月 15 日，公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票数量为 1,127,553 股。
截至本法律意见书出具日，公司暂未办理上述限制性股票的回购注销手续。
根据《回购规则》《回购股份指引》等有关规定，上述回购专用证券账户中的股份及拟回购注销的限制性股票将不参与公司本次利润分配，故 2024 年年度利润分配存在差异化分红。基于以上情况，造成公司 2024 年年度利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、 本次差异化分红的方案
根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，公司于 2025 年 5 月 8 日召开
的 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配方案的议案》，方案具体内容如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），不
进行送股和资本公积金转增股本。截至 2025 年 4 月 16 日，公司登记总股本
198,273,527 股，扣减公司回购专用证券账户中的股份 3,611,384 股，扣减拟回购注销的限制性股份 1,147,659 股，以此计算合计拟派发现金红利 96,757,242.00 元（含税）。
三、 本次差异化分红的计算公式
根据公司提供的差异化申请文件，截至本差异化权益分派特殊除权除息业务申请日，公司总股本为 198,273,527 股，扣减公司回购专用证券账户中的股份3,611,384 股，扣减拟回购注销的限制性股份 1,147,659 股，本次实际参与分配的
股份总数为 193,514,484 股。以申请日前一交易日（2025 年 5 月 14 日）收盘价
格 20.17 元/股，按照以下公式计算除权（息）参考价格：
1、实际分派计算的除权除息参考价格
根据申请日前一交易日之收盘价为 20.17 元/股计算，实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（20.17-0.50）÷（1+0）=19.67 元/股。
2、虚拟分派的现金红利
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（193,514,484×0.50）÷198,273,527=0.4880 元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（20.17-0.4880）÷（1+0）=19.6820元/股。
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|19.67-19.6820|/19.67=0.06%。
本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此，
公司回购专用证券账户中的股份和拟回购注销的限制性股票是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）