保隆科技:保隆科技关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-049
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 5 月 28 日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海保隆汽车科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 859,750 股；拟注销已获授尚未行权的股票期权4,377,750 份，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
1、2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 8 月 30 日至 2023 年 9 月 8 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 9 月 9 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》。2023 年 9 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第八次会议与第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
5、2024 年 5 月 29 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审
议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
6、2024 年 8 月 15 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、
第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于注销公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
7、2024 年 8 月 28 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、
第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
8、2024 年 10 月 8 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、
第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
9、2025 年 5 月 28 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议、
第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的议案》。
二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的情况
（一）拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据
根据《2023 年激励计划》关于业绩考核的相关规定：
定比2022年的 定比2022年的
解除限售/行权期 对应考核年度 净利润增长率（A） 营业收入增长率（B）
目标值增长率（Am） 目标值增长率（Bm）
第二个解除限售/ 2024 100% 60%
行权期
指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P）计算公式 P=A/Am*50%+B/Bm*50%
考核指标 考核指标值 公司层面解除限售比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% X=80%
P＜80% X=0
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的权益将按照本计划的规定解除
限售/行权。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年度权
益均不得解除限售/行权，由公司回购/注销，限制性股票回购价格为授予价格。
根据公司 2024 年度经审计的财务报告，公司 2024 年度业绩未达到《2023
年激励计划》第二个解除限售/行权期公司层面业绩考核目标，因此公司将对第
二个解除限售期的限制性股票进行回购注销，将对第二个行权期的股票期权进行
注销。
（二）拟回购注销限制性股票和注销股票期权的数量

根据《2023 年激励计划》并经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，
本次回购注销的限制性股票共计 859,750 股，本次注销的股票期权共计
4,377,750 份。
（三）限制性股票回购注销的价格
根据《2023 年激励计划》相关条款约定“公司进行现金分红时，激励对象
就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为
收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能
解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的
该部分现金分红，并做相应会计处理。”由于本次回购的激励对象获授的限制性
股票尚未解除限售，其相应的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此本
次回购价格不进行调整，为授予价格（28.20 元/股）。
（四）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
24,244,950 元人民币。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别 数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 859,750 0.40 -859,750 0 0.00
无限售条件股份 213,622,371 99.60 0 213,622,371 100.00
总计 214,482,121 100.00 -859,750 213,622,371 100.00
注：本次变动前数据采用 2025 年 5 月 27 日的股本结构。
以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股
本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销限制性股票和注销股票期权对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会导致公司股票
分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司 2023 年限制性股票和股票期权激
励计划第一期股票期权的继续实施，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公
司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见

经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项符合《公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划》《公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意将该事项提交公司董事会审议。
六、监事会的核查意见
经核查，公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和《2023 年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并办理相关手续，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
七、法律意见书的结论性意见
公司律师认为：除本次回购注销部分限制性股票涉及的回购股份方案及公司减少注册资本相关的事项尚需提交公司股东会批准之外，公司就本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权事项已履行了现阶段所必要的批准和决策程序；本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的原因、数量，以及本次回购限制性股票的价格及