保隆科技:上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书

上海磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格、
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
磐明法字(2025)第 SHE2023054-6 号
二〇二五年五月

上海磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之
法律意见书
磐明法字(2025)第 SHE2023054-6 号
致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“保隆科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及《上海保隆汽车科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定，就公司调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)股票期权行权价格(以下简称“本次调整”)、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权(以下简称“本次回购/注销”)相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、回购/注销事项的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

正 文
一. 本次调整和本次回购/注销相关的批准和决策程序
1.1 2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会并审议通过了《关于
<2023 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》，并授权公司董事会办理实施本激励计划相关事宜，包括但不限于授权董事
会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或/和回购价格以
及股票期权的行权价格进行相应的调整等。
1.2 2025 年 5 月 28 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通
过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格
的议案》《关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制
性股票和注销部分股票期权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十五次会
议，分别审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股
票期权行权价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。监事会对该议案进行核
实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，除本次回购注销部分限制性股票涉及的回购股份方
案及公司减少注册资本相关的事项尚需提交公司股东会批准之外，公司就本次
调整和本次回购/注销事项已履行了现阶段所必要的批准和决策程序，符合《管
理办法》和《激励计划》的规定。
二. 本次调整的具体情况
（一） 本次调整的依据及原因
2.1 根据《管理办法》规定，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格
或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序
进行调整。而根据《激励计划》规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完
成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：P=P0-V(其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1)”。
鉴于公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于公司 2024 年年度利润分配方案
的议案》，拟实施 2024 年年度权益分派，故公司按照《管理办法》和《激励计
划》规定，拟对本激励计划的股票期权行权价格进行调整。
（二） 本次调整的内容
2.2 根据 2023 年公司第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次激励计划
的股票期权行权价格为 45.11 元/股。
2.3 本次调整之前，本激励计划的股票期权的行权价格已完成如下调整：
2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64 元(含税)。鉴于公司实施 2023
年年度权益分派，因此本激励计划股票期权行权价格由 45.11 元/股调整为 44.47
元/股。
2024 年 8 月 28 日，公司董事会根据 2023 年年度股东大会授权，审议通过了《关
于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，确定公司以实施权益分派股权登
记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.21 元(含税)。
鉴于公司拟 2024 年半年度权益分派，因此本激励计划股票期权行权价格拟由
44.47 元/股调整为 44.26 元/股。本次调整后的本激励计划股票期权的行权价格
仍大于 1。
2.4 2025 年 5 月 21 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024
年年度利润分配方案的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.51 元(含税)。鉴于公司拟实施 2024
年年度权益分派，因此本激励计划股票期权行权价格拟由 44.26 元/股调整为
43.75 元/股，本次调整后的股票期权的行权价格仍大于 1。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整本激励计划股票期权的行权价格，符
合《管理办法》和《激励计划》的规定。
三. 本次回购/注销的具体情况
（一） 本次回购/注销的原因
3.1 《激励计划》中关于 2024 年度业绩考核的相关规定如下：
定比2022年的 定比2022年的
解除限售/行权期 对应考核年度 净利润增长率(A) 营业收入增长率(B)
目标值增长率(Am) 目标值增长率(Bm)
第二个解除限售/
行权期 2024 100% 60%
指标权重 50% 50%
业绩目标达成率(P)计算公式 P=A/Am*50%+B/Bm*50%
考核指标 考核指标值 公司层面解除限售比例(X)
P≥100% X=100%
业绩目标达成率(P) 80%≤P＜100% X=80%
P＜80% X=0

若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的权益将按照本计划的规定解除限
售/行权。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年度权益
均不得解除限售/行权，由公司回购/注销，限制性股票回购价格为授予价格。
3.2 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2024 年度审计报告(大信审
字[2025]第 1-03060 号)和 2022 年度审计报告(大信审字[2023]第 1-02393 号)，公
司 2024 年度业绩未达到本激励计划第二个解除限售/行权期公司层面业绩考核
目标，因此公司将对本激励计划第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销；
对