溯联股份:上海锦天城(重庆)律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次股票授予的法律意见书

上海锦天城（重庆）律师事务所
关于
重庆溯联塑胶股份有限公司
2025年限制性股票激励计划首次股票授予的
法律意见书
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上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次股票授予的法律意见书
致：重庆溯联塑胶股份有限公司
上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“溯联股份”或“公司”）的委托，担任溯联股份 2025年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的有关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件，出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就本次股权激励计划首次授予限制性股票所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为溯联股份实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语与定义，与本所就溯联股份 2025 年限制性股票激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，对溯联股份 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：

正 文
一、本次授予的批准与授权
1. 2025 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司
〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2. 2025 年 4 月 26 日至 2025 年 5 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2025 年 5 月 9 日，公司
披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2025 年 5 月 22 日，公司 2024 年年度股东会审议通过《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年年度股东会的批准，董事会被授权确定股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2025 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十
三次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及
《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1. 根据溯联股份 2024 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，溯联股份股东会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2. 2025 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于向
2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予
日为 2025 年 5月 28 日。
3. 2025 年 5 月 28 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于向
2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次
激励计划的授予日为 2025 年 5月 28 日。
经核查并经公司确认，溯联股份向本次股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的授予日为公司股东会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不属于以下期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于上述不得授予限制性股票的期间，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东会的授权向限制性股票激励对象授予第一类和
第二类限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，溯联股份及本次股权激励计划的激励对象均未发生上述情形，溯联股份本次股权激励计划的授予条件均已满足，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次股权激励计划的授予对象和授予数量
1. 根据溯联股份 2024 年年度股东会审议通过的《关于公司〈2025 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，溯联股份本次股权激励计划拟首次授予的限制性股票为向 30 名激励对象授予共计 88.5 万股限制性股票。其中，向 7名激励对象授予第一类限制性股票 23万股，向 27名激励对象授予第二类限制性股票 65.5 万股。

2.根据溯联股份 2025年 5月 28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通
过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司 2025 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以
2025 年 5 月 28 日为授予日，向符合条件的 30 名激励对象授予共计 88.5 万股限
制性股票。其中，向 7名激励对象授予第一类限制性股票 23万股，向 27名激励对象授予第二类限制性股票 65.5万股。
本所律师核查后认为，溯联股份 2024 年年度股东会、第三届董事会第十五次会议的相关决议，对 30 名激励对象首次授予 88.5 万股限制性股票事宜已履行必要的法律程序，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
五、本次股权激励计划授予价格的确定
经本所律师核查，根据溯联股份 2024年年度股东会的授权以及 2025年 5月
28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的第一类和第二类限制性股票授予价格均未进行调整，仍为 17.35 元/股；该等授予价格与《激励计划（草案）》确定的首次授予第一类和第二类限制性股票的价格一致。
本所律师核查后认为，上述股权激励计划授予价格的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已获得现阶段必要的批准