南京医药:南京医药2024年年度股东大会材料

南京医药股份有限公司
2024 年年度股东大会材料
2025 年 6 月 5 日

目 录

南京医药股份有限公司 2024 年年度股东大会议程......3审议议案：
议案一：《南京医药股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要......6
议案二：南京医药股份有限公司 2024 年度董事会工作报告...... 7
议案三：南京医药股份有限公司 2024 年度监事会工作报告...... 16
议案四：南京医药股份有限公司 2024 年度财务决算报告...... 23
议案五：南京医药股份有限公司 2025 年度财务预算报告...... 27
议案六：南京医药股份有限公司 2024 年度利润分配预案...... 29
议案七：关于公司 2025 年度日常关联交易的议案......31
议案八：关于公司变更会计师事务所的议案......36议案九：关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告......42议案十：南京医药股份有限公司 2024 年度募集资金使用情况鉴证报
告......50
议案十一：关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案...... 51议案十二：关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司
借款之关联交易的议案......56议案十三：关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保
理业务的议案...... 60
议案十四：关于公司开展资产池业务的议案......63
议案十五：关于公司发行中期票据的议案......69
议案十六：关于修订公司章程及减少公司注册资本的议案...... 72
议案十七：关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案...... 74
议案十八：关于选举公司第十届董事会独立董事的议案...... 77议案十九：关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案......80听取报告二十：南京医药股份有限公司第九届董事会 2024 年度独立
董事述职报告（王春晖）......82听取报告二十一：南京医药股份有限公司第九届董事会 2024 年度独
立董事述职报告（陆银娣）......93听取报告二十二：南京医药股份有限公司第九届董事会 2024 年度独
立董事述职报告（吕伟）......104听取报告二十三：南京医药股份有限公司第九届董事会 2024 年度独
立董事述职报告（胡志刚）......112
南京医药股份有限公司
2024 年年度股东大会议程
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议及听取议案相关内容
1、审议《南京医药股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要；
2、审议南京医药股份有限公司 2024 年度董事会工作报告；
3、审议南京医药股份有限公司 2024 年度监事会工作报告；
4、审议南京医药股份有限公司 2024 年度财务决算报告；
5、审议南京医药股份有限公司 2025 年度财务预算报告；
6、审议南京医药股份有限公司 2024 年度利润分配预案；
7、审议关于公司 2025 年度日常关联交易的议案；
8、审议关于公司变更会计师事务所的议案；
9、审议关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
10、审议南京医药股份有限公司 2024 年度募集资金使用情况鉴证报告；
11、审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
12、审议关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；
13、审议关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案；

14、审议关于公司开展资产池业务的议案；
15、审议关于公司发行中期票据的议案；
16、审议关于修订公司章程及减少公司注册资本的议案；
17、审议关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案；
18、审议关于选举公司第十届董事会独立董事的议案；
19、审议关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案；
20、听取南京医药股份有限公司第九届董事会 2024 年度独立董事述职报告（王春晖）；
21、听取南京医药股份有限公司第九届董事会 2024 年度独立董事述职报告（陆银娣）；
22、听取南京医药股份有限公司第九届董事会 2024 年度独立董事述职报告（吕伟）；
23、听取南京医药股份有限公司第九届董事会 2024 年度独立董事述职报告（胡志刚）。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司
2025 年 6 月 5 日
南京医药股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之一：
《南京医药股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2024年年度财务报告，遵循中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了 2024 年年度报告及其摘要，已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，公司 2024年年度报告全文及摘要已于2025年4月10日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），2024 年年度报告摘要刊登在 2025年 4 月 10 日出版的《上海证券报》《中国证券报》上。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2025 年 6 月 5 日
南京医药股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之二：
南京医药股份有限公司 2024 年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2024年度认真履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定和要求，贯彻落实股东大会各项决议，聚焦“定战略、作决策、防风险”的核心使命，统筹推进公司治理、战略决策、风险管控等工作，促进公司良好运作及持续、稳健发展。现将公司2024年度董事会工作情况报告如下：
第一部分：二〇二四年董事会工作回顾
2024年，公司董事会督促经营层继续将坚持党的领导与公司治理深度融合，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，在“稳字当头、稳中求进”的工作总基调下践行战略目标和发展思路，统筹发展和安全，公司经济运行总体平稳、稳中有进。现将主要工作情况报告如下：
一、经营业绩基本情况
公司2024年实现营业收入536.96亿元，同比增幅0.20%；实现利润总额10.03亿元，突破10亿元大关，同比增幅2.59%；实现权益净利润5.71亿元，同比下降1.25%。报告期公司经营活动产生的现金流量净额为21.36亿元，同比增幅12.03%，经营性现金流持续两年得以改
善。报告期末，公司资产负债率为74.61%，同比上升0.15个百分点，归属于母公司股东的权益为68.38亿元，同比增幅6.26%，确保了股东资产保值增值。
二、董事会领导下的公司主要经营工作
（一）持续深化国企改革，不断提升改革综合成效
公司持续完善法人治理结构体系建设，稳步推进创一流及对标一流提升行动、国企改革深化提升行动，创一流及对标一流提升行动取得阶段性成效，国企改革深化提升行动稳步并有序推进，改革综合成效较好。完善现代企业制度建设，提高国有控股上市公司规范运作水平。
报告期内，公司完成公开发行可转换公司债券的再融资项目，于
2024 年 12 月 31 日收到募集资金净额 10.69 亿元，有助于改善财务结
构，增强整体营运能力，推动区域物流建设及数字化转型。
公司持续提升母子企业近三年来的职业经理人改革质效，从招聘、考核激励至退出均通过市场化机制，结合股权激励的实施，有力激发干事创业的内生动力。公司经济效益稳步提升，职业经理人改革成果突出。
公司作为中国医药商业协会环境、社会及公司治理（ESG）分会的首批入会企业，在报告期内积极参与分会会议、调研、论坛交流以及《医药行业 ESG 评估体系建设和管理实践指南》课题论证等，荣获中国医药商业协会颁发的“ESG 先锋引领奖”。
（二）强主业、促短板，不断夯实市场竞争力

公司深耕既有业务区域市场，巩固市场竞争力。控股子公司南药湖北完成湖北随州地区医药商业合资合作项目；公司完成对重点子公司安徽天星的增资，进一步巩固其区域市场龙头地位，助力其做大做强做优。
公司持续增强供应链体系建设，提升客户服务和市场响应能力。与上下游客户建立紧密合作关系，搭建供应链协同平台，促进高效沟通与协作。持续推广及发展医疗机构 SPD 业务。加快创新药品引进，全年全流域上市新药引进率近 87%，累计年销售同比增长超 110%；国谈品种引进率约 97%，累计年销售同比增长 22%左右；第九批国家组织药品集中带量采购品种引进率约 95%。积极拓展服务产品的品类，新增或扩展麻精、核药、动保、医美、特医食品及功能饮料等品类业务，其中，南京医药在报告期内取得《放射性药品经营许可证》，具备放射性药品经营资质可为公司业务增长带来新契机。
公司强化批零协同、药械相长，推进强链补链延链。其中：
推进社会化药房及专业化药房“双轮驱动”。零售业务整体全年（主营）销售 24.31 亿元，同比增长 3.98%。公司积极推动“专业药房”与“自营新零售”发展，专业药房销售同比增长 18%，自营 B2C 增幅达 86.4%。
公司医疗器械业务全年销售近 39 亿元，同比增长超 3%。在稳步
增长的同时，公司进一步明确各类医疗器械业务模式的标准化流程，严控业务流程性风险，并为向产业链上端适度延伸做好项目储备。

公司积极适应市场需求与变化，通过新技术应用，推动发展公司的新兴业务，包括既有的医药“互联网+”业务（药品批发业态的 B2B业务、药品零售业态的 B2C 和 O2O 业务、患者服务平台业务、互联网+中药药事服务业务）以及未来的产业链延伸及健康服务拓展业务等，其中，医药“互联网+”业务合计年销售 12.33 亿元，同比增长 23%左右，全程数字化管理的中药药事服务业务全年服务客户达 96 家，销售额超 1.1 亿元，同比增长 18.23%；患者服务云平台业务同比增长近 55%。
（三）创新驱动、技术赋能，有序推进数字化建设
推进南京医药“中台管理系统”建设，完成技术底座建设相关产品交付确认；业务中台迁移项目上线切换；有序推进基于中台架构的云ERP 平台建设和南药混合云建设；数据治理咨询交付成果并取得预期成效；主数据管理完成节点企业 ERP 系统切换主数据系统上线；数据中台上线。
公司加强数字平台建设。数字供应链方面，完成多个建设项目的立项，包括供应链标准化咨询、数字营销管理系统、供应链场景数据治理应用实施、供应链数字决策平台；数字物流方面，完成物流作业可视化系统（一期）、物流中台建设（一期）、TMS 建设（一期）、南京