友阿股份:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”、“标的公司”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）上市公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司股票因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，自 2024
年 11 月 27 日上午开市时起开始停牌。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 27 日
披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌公告》（公告编
号：2024-049）。停牌期间，公司已按照相关规定于 2024 年 12 月 4 日披露《关
于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-050），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的前述公告。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划
过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
（四）股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的区间段为 2024 年 10 月 29
日至 2024 年 11 月 26 日。公司股价累计涨幅为 18.37%，分别剔除大盘因素、行
业因素影响后，公司股价累计涨幅分别为 20.27%、10.77%。同时，公司已在《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
（五）在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交易相关的议案进行了审议，同意本次交易相关议案，并将相关议案提交公司董事会审议。
（六）2024 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通
过了与本次交易相关的议案。
（七）2024 年 12 月 9 日，公司召开第七届监事会第二次临时会议，审议通
过了与本次交易相关的议案。
（八）公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
（九）2025 年 1 月 9 日、2025 年 2 月 7 日、2025 年 3 月 7 日、2025 年 4
月 4 日、2025 年 5 月 6 日，公司根据相关规定披露了《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-001、2025-007、2025-010、2025-014、2025-026）。
（十）本次交易相关的审计评估工作已完成，交易对方已就其参与本次交易相关事宜履行了内部决策程序。公司对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。
（十一）2025 年 5 月 27 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通
过了《关于<湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，并履行了信息披露程序。本次交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（十二）2025 年 5 月 27 日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效
的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司与深圳尚阳通科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
综上，董事会认为，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易不构成重大资产重组、重组上市，构成关联交易。本次交易涉及发行股份购买资产，需根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
2025 年 5 月 28 日