友阿股份:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四规定的说明

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条、第四十四规定的说明
鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”、“尚阳通”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。公司董事会在此说明如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：
（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：
（一）上市公司已充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，改善上市公司财务状况，不会影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）上市公司已充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）上市公司已充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
特此说明。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
2025 年 5 月 28 日