纬德信息:中信证券股份有限公司关于广东纬德信息科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于广东纬德信息科技股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“纬德信息”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2024 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
周鹏、肖少春
（三）现场检查人员
周鹏 沈民坚
（四）现场检查时间
2025 年 5 月 19 日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2024 年度内部控制自我评价报告、2024 年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发
行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2024 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对高管进行了访谈。
基于前述核查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
由于公司“新一代智能安全产品研发及产业化项目”地块周围市政道路施工进度和道路养护的时间安排较原计划有所延后，待周围道路完成养护后，公司项目工地于 2024 年 4 月才陆续通路和通电，导致相关募投项目的施工作业、物料运输等工作进度出现一定延误。目前项目主体建造工程正在建设，待主体工程竣工验收后，公司需进一步开展内部装修以及生产设备采购与安装等工作，因此公司办公总部整体搬迁计划延期至 2025 年 12 月，“新一代智能安全产品研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期拟相应调整至2025年12月。公司已于2025年 4 月 29 日召开董事会及监事会审议该募投项目延期事项，并及时履行信息披露义务。
除此以外，经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对高级管
理人员进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。
经检查，公司 2024 年营业收入、归母净利润及扣非归母净利润分别同比下降 18.03%、35.73%及 35.89%，收入下降幅度小于可比上市公司启明星辰；在净利润方面，启明星辰及安博通本年均出现大幅亏损，珠海鸿瑞净利润下降幅度与纬德信息基本一致。公司营业收入及净利润下降，主要原因系：1、2024 年公司营业收入同比下降 18.03%，主要系技术服务类业务收入大幅减少 85.07%，且智能安全设备和信息安全云平台业务销售未达预期，导致公司总体毛利额减少；2、受央行存款利率下调影响，公司现金管理类产品收益同比减少。根据持续督导项目组与公司管理层的访谈，公司将根据市场变化持续创新、开展新技术研发，提高公司产品和服务的竞争力，提高运营效率，以应对竞争加剧的情况。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
针对公司业绩下滑的情况，持续督导项目组建议发行人应从政策层面、行业发展层面及公司自身经营层面分析业绩下滑的原因，并有制定有针对性的措施，积极改善经营业绩，以恢复收入及利润的增长，为公众投资者持续创造价值。如
存在业绩进一步恶化的情况，建议公司及时向监管机构进行汇报，并按照相关法律法规履行信息披露义务。
针对公司存在长账龄应收账款的情况，持续督导项目组建议发行人紧密跟踪客户信用情况，积极与客户进行沟通，加紧催收，降低发生实际坏账的风险。此外，项目组提请发行人加强应收账款管理，在选择客户时充分评估客户的信用风险。如存在应收账款进一步恶化的情况，建议公司及时履行风险披露义务。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
纬德信息 2024 年营业收入低于 1 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 633.76 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿”的情形，其股票将被上海证券交易所实施退市风险警示。
除此以外，基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合提供了 2024 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告、2024 年度内部控制审计报告、会计师关于 2024 年度发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明等资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东纬德信息科技股份有限公司2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
周 鹏 肖少春
中信证券股份有限公司
年 月 日