*ST东园:关于对北京东方园林环境股份有限公司2024年年报问询函有关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份
有限公司 2024 年年报问询函》有关事项的
法律意见书
2025 年 5 月

法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份有限公司
2024 年年报的问询函》有关事项的
法律意见书
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就《关于对北京东方园林环境股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 106号）（以下简称“《问询函》”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。
本法律意见书仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律意见均依据公司向本所律师提供的材料及本法律意见书披露的核查手段进行核查并发表意见，对于本所律师未能获取的资料和/或无法采取的核查手段的事项，不包含在本法律意见书所发表法律意见的事项范围之内。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为东方园林回复《问询函》所必备的法律文件，随同其他材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本法律意见书仅供东方园林为回复《问询函》而参阅或引用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、《问询函》问题 4、截至报告期末，资产权利受限情况为,货币资金 7.59
亿元被冻结/存放在管理人重整账户；其他权益工具投资 3.01 亿元被质押/冻结;固定资产 73.49 万元被查封。请你公司：
（1）说明公司资产权利受限的进展及采取的应对措施,上述情况是否将对公司生产经营产生重大不利影响。
（2）对照《股票上市规则》第九章的规定，自查并说明你公司是否符合撤销风险警示的条件，是否存在其他需要实施风险警示的情形。
请律师核查并发表明确意见。

回复：
一、关于问题 4 之（1）：说明公司资产权利受限的进展及采取的应对措施,
上述情况是否将对公司生产经营产生重大不利影响
根据公司《2024 年年度报告》、《2024 年年度审计报告》及附注、《2024 年度
内部控制评价报告》及公司说明，并经查阅公司货币资金冻结、其他权益工具冻结、固定资产查封明细表，公司资产权利受限的最新进展及采取的应对措施如下：
（一）货币资金 7.59 亿元被冻结/存放在管理人重整账户的情况及采取的应
对措施
截至 2024 年 12 月 31 日，公司货币资金被冻结/存放在管理人账号的情况如
下：
单位：元
项目 期末余额 上年年末余额
银行承兑汇票保证金 15,903,829.51 1,242,601.13
保函保证金 9,053,607.31 10,278,284.38
抵押、质押、冻结等资金 140,073,384.78 347,132,840.60
用于担保的定期存款或通知 30,041,388.32
存款
管理人账户资金 563,700,627.75
合计 758,772,837.67 358,653,726.11
其中：（1）银行承兑汇票保证金、保函保证金、用于担保的定期存款或通知存款，均为因公司生产经营需要产生。
（2）抵押、质押、冻结等资金
公司曾因债务逾期等事项引发多起诉讼及仲裁案件，并导致公司部分银行账户被冻结。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第十九条之规定，“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”。依据《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》规定，“破产案件受理后查封措施的解除或查封财产的移送。执行法院收到破产受理裁定后，应当解除对债务人财产的查封、扣押、冻结措施；或
者根据破产受理法院的要求，出具函件将查封、扣押、冻结财产的处置权交破产受理法院。破产受理法院可以持执行法院的移送处置函件进行续行查封、扣押、冻结，解除查封、扣押、冻结，或者予以处置。”
公司《重整计划》中亦明确“在法院裁定批准本重整计划之日起 15 日内，债权人应申请并配合删除东方园林的失信信息，解除对东方园林财产的查封、冻结，解除对东方园林法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒等措施。若债权人未在上述期限内申请并予以配合，对重整计划的执行造成阻碍，东方园林或管理人有权依法向法院申请强制删除东方园林的失信信息并解除相关措施；且东方园林或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的偿债资源予以暂缓分配，待债权人配合后再行分配。”
公司正在按照《企业破产法》、《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》和《重整计划》的规定，向涉案法院申请解除资金冻结。截至本法律意见书出具之日，公司已解冻资金约 7,551 万元，实际仍被冻结的资金为 6,449 万元。根据公司披露的《2025 年一季度报告》，实际仍被冻结的资金占
公司截至 2025 年 3 月 31 日未经审计的资产总额的 3.32%，占公司截至 2025 年
3 月 31 日未经审计的净资产的 4.21%。因此，被冻结资金的占比较小，且根据公司的说明，该等被冻结账户均不属于公司的主要账户，公司生产经营、业务结算正常开展。
（3）管理人账户资金
管理人账户资金为重整投资人按《重整计划》规定及投资协议约定支付的全
部重整投资款。截至 2024 年 12 月 25 日，管理人账户已收到重整投资人或其指
定主体支付的全部重整投资款约 7.94 亿元。根据《重整计划》规定，“重整投资人受让股票所支付资金将根据重整计划的规定用于支付破产费用、共益债务及清偿各类债务、补充公司流动资金。”根据《重整计划》“九、其他事项”规定，“暂缓确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已确认债权对应的偿债资源应进行预留。……其中，现金预留至管理人账户”。“自重整计划执行完毕之日起届满三年时，因已确认债权放弃受领分配权利、暂缓确认债权最终未能确认、未申报债权仍未申报或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源，已预留的偿债现金由东方园林用于补充流动资金”。
截至本法律意见书出具之日，公司正在与管理人协商确定管理人账户应预留
的资金额度，超过预留金额的资金届时将补充公司流动资金。管理人账户预留的资金将根据《重整计划》规定用于支付破产费用及清偿各类债务，并在满足《重整计划》规定条件时，若有余额可用于补充公司流动资金。
（二）其他权益工具被质押/冻结的进展及应对措施
公司曾因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，并导致公司所持中关村银行股份有限公司股份被法院冻结，共涉及 15 起案件。
截至本法律意见书出具之日，公司正在依据《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》规定陆续向各涉案法院申请解冻，公司已收到2 起案件关于解除股份冻结的裁定。
（三）固定资产被查封的进展及应对措施
公司曾因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，并导致公司自有的车辆被法院查封，上述查封金额为车辆原值经计提折旧后的入账净额。根据公司的说明，涉及资产不涉及公司日常经营。
截至本法律意见书出具之日，公司正在依据《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》规定向法院申请解除查封。
综上所述，银行承兑汇票保证金、保函保证金、用于担保的定期存款或通知存款，均为因公司生产经营需要产生。公司管理人账户中的资金为重整投资人按《重整计划》规定及投资协议约定支付的全部重整投资款，公司正在与管理人协商确定管理人账户应预留的资金额度，超过预留金额的资金届时将补充公司流动资金。截至本法律意见书出具之日，公司仍存在银行账户冻结、所持中关村银行股份有限公司股份被冻结以及自有车辆被查封的情况，依据《企业破产法》、《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》和《重整计划》的规定，前述受限措施均应被解除，公司正在向涉案法院申请解除相应受限措施。截至本法律意见书出具之日，上述情况不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、关于问题 4 之（2）：对照《股票上市规则》第九章的规定，自查并说明
你公司是否符合撤销风险警示的条件，是否存在其他需要实施风险警示的情形
（一）关于公司是否符合撤销风险警示的条件
1、公司符合撤销退市风险警示的条件
根据公司《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告暨停牌公告》（公告编号：2024-032），“根据公司 2023 年年度报告，公司 2023 年
度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.3.1 条之‘（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值’规定的对股票实施退市风险警示的情形，公司股票将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以‘*ST’字
样）。”公司股票自 2024 年 4 月 30 日起实施“退市风险警示”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.8 条规定，“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，